2025. évi C. törvény — mi változott? 2026. február 15.

19. § A Jht. 11. §-a a következő (3a) bekezdéssel egészül ki:

„(3a) Dematerializált jelzáloglevél esetén a (3) bekezdés rendelkezéseit az alábbi eltérésekkel kell alkalmazni:

- a) a dematerializált jelzáloglevél a (3) bekezdés b) pontjától eltérően nem tartalmazza a kibocsátó és a vagyonellenőr aláírását,

- b) a (3) bekezdés d) pontja szerinti információt az értékpapír-számlavezető által a tulajdonos javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza,

- c) a dematerializált jelzáloglevélnek a (3) bekezdés e) pontjától eltérően nincs sorszáma.”

25. § (1) A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) 5. § (1) bekezdés 127. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(E törvény és az e törvény felhatalmazása alapján kiadott jogszabályok alkalmazásában)

„127. tulajdonosi megfeleltetés: a központi értéktár által az értékpapírszámla-vezetők közreműködésével végzett, a dematerializált értékpapír jogosultjának azonosítását szolgáló eljárás,”

(2) A Tpt. 5. § (1) bekezdése a következő 130b. ponttal egészül ki:

(E törvény és az e törvény felhatalmazása alapján kiadott jogszabályok alkalmazásában)

„130b. vállalati kötvény: hitelintézetnek, pénzügyi vállalkozásnak, befektetési vállalkozásnak, kollektív befektetési forma kezelőjének, ezen intézmények magyarországi székhellyel rendelkező fióktelepének nem minősülő jogi személyiséggel rendelkező gazdálkodó szervezet, illetve jogi személyiséggel rendelkező külföldi gazdálkodó szervezet fióktelepe által kibocsátott, dematerializált formában előállított kötvény,”

26. § (1) A Tpt. 12/B. §-a a következő (2a) bekezdéssel egészül ki:

„(2a) Ha a vállalati kötvény kibocsátója e törvény által lehetővé tett esetben el kíván térni e törvénynek a kötvényesi gyűlésre vonatkozó szabályaitól, akkor az eltérésre érvényesen a kötvényben kerülhet sor.”

(2) A Tpt. 12/B. § (9) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(9) A kötvényben foglalt kötelezettségek teljesítéséért vállalt kezesség egyoldalú jognyilatkozatként is érvényes, amennyiben a kötvény tartalmazza a kezességvállaló nyilatkozatát és aláírását. Ebben az esetben a kezesség érvényesítésére a kötvény mindenkori jogosultja jogosult.”

(3) A Tpt. 12/B. §-a a következő (10) bekezdéssel egészül ki:

„(10) Ha a kötvényben foglalt kötelezettség teljesítését garancia biztosítja, és a garantőr arra vállalt kötelezettséget, hogy a garanciavállaló nyilatkozatban meghatározott feltételek teljesülése esetén a kötvény mindenkori jogosultjának fizet, a garancia tényét a kötvényen fel kell tüntetni. Ebben az esetben a garancia érvényesítésére a kötvény mindenkori jogosultja jogosult.”

27. § A Tpt. III. Fejezete a 12/B. §-t követően a következő alcímmel egészül ki:

### „A vállalati kötvény módosítása

12/C. § (1) A vállalati kötvény módosításáról a kötvényesi gyűlés jogosult határozni.

(2) Az (1) bekezdéstől eltérően, a vállalati kötvény eltérő rendelkezése hiányában a vállalati kötvénysorozat elnevezésének, össznévértékének és darabszámának, valamint a kibocsátó közhiteles nyilvántartásban nyilvántartott adatainak megváltozása esetén a vállalati kötvény adatai módosításához nem szükséges a kötvényesi gyűlés határozata, a központi értéktár a kibocsátó megbízása alapján intézkedik a megváltozott adat vállalati kötvényen történő átvezetéséről.

(3) A kötvényjogosultak a kötvényesi gyűlés keretében

- a) személyes jelenlét mellett, ideértve az elektronikus hírközlő eszköz útján való döntéshozatalt is, vagy

- b) közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozat útján

hozhatnak határozatot.

(4) A kötvényesi gyűlésen a kötvényjogosultat az adott kötvénysorozatba tartozó vállalati kötvényei névértékének a vállalati kötvény kötvénysorozatának össznévértékéhez viszonyított arányában illeti meg szavazati jog, azzal, hogy a szavazati joghoz kapcsolódó össznévérték számítása, a határozatképesség és a döntéshozatal során figyelmen kívül kell hagyni azon vállalati kötvényeket, amelyek jogosultja a kibocsátó.

(5) A kötvényjogosult szavazati jogát határozati javaslatonként azonos tartalmú szavazattal gyakorolhatja. A kibocsátót a kötvényesi gyűlésen nem illeti meg szavazati jog.

12/D. § (1) A kötvényesi gyűlés határozathozatalát a kibocsátó jogosult kezdeményezni oly módon, hogy a kötvényesi gyűlésre a vállalati kötvénysorozatba tartozó valamennyi kötvény jogosultját (a továbbiakban: valamennyi kötvényjogosult) a határozati javaslatot tartalmazó meghívó Cégközlönyben való közzétételével meghívja. A határozati javaslatokat olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a tárgyalni kívánt témakörökben valamennyi kötvényjogosult ki tudja alakítani álláspontját. A meghívó részeként a kibocsátó közzéteszi a 8. § (1) bekezdése szerinti új okirat tervezetét, megjelölve a módosuló rendelkezéseket. A kibocsátó a meghívóban meghatározza a 12/C. § (3) bekezdése szerinti döntéshozatal módját, a kötvényesi gyűlés helyét és idejét. A 12/C. § (3) bekezdés a) pontja szerinti döntéshozatal esetén a meghívó közzététele és a kötvényesi gyűlés között legalább három, de legfeljebb húsz munkanap telik el. A meghívó közzétételére vonatkozó kötelezettség nem érinti a kibocsátót egyéb jogszabály alapján terhelő tájékoztatási kötelezettséget.

(2) A nem szabályosan összehívott kötvényesi gyűlésen akkor hozható határozat, ha a kötvényesi gyűlésen valamennyi kötvényjogosult részt vesz, és a kötvényesi gyűlés megtartásához hozzájárul.

(3) A kötvényesi gyűlésen az vehet részt, aki a meghívó Cégközlönyben történő közzététele napján kötvényjogosultnak minősült. A kibocsátó a kötvényesi gyűlésen részt vesz. A kibocsátó a kötvényjogosultak személyét tulajdonosi megfeleltetés alapján határozza meg. A vállalati kötvénynek a határozati javaslat Cégközlönyben történt közzététele napját követő átruházása nem érinti a tulajdonosi megfeleltetés szerinti kötvényjogosultnak azt a jogát, hogy a kötvényesi gyűlésen részt vegyen és szavazati jogát gyakorolja.

(4) A kibocsátó határozati javaslata akkor minősül elfogadottnak, ha a kötvényesi gyűlésen valamennyi kötvényjogosult részt vett, és azt valamennyi kötvényjogosult elfogadta. A kibocsátó eltérő határozatképességi és határozathozatali arányt is meghatározhat a kötvényben. Semmis az a rendelkezés, amely a tőketartozást, a visszafizetés pénznemét, a futamidőt, a törlesztési időpontokat vagy a kamatozást érintő határozathozatalt a szavazati joghoz kapcsolódó össznévértékhez viszonyított háromnegyedes szótöbbségnél, minden egyéb határozat meghozatalát a szavazati joghoz kapcsolódó össznévértékhez viszonyított egyszerű többségnél alacsonyabb határozathozatali aránnyal teszi lehetővé.

(5) A kötvényesi gyűlés a kibocsátó által közzétett határozati javaslatról jogosult határozni. A kötvényesi gyűlés a határozati javaslattól eltérő javaslatról is határozhat, ha a kötvényesi gyűlésen valamennyi kötvényjogosult részt vesz és a határozati javaslat tárgyalásához hozzájárul.

(6) A kötvényesi gyűlésről az azt követő három munkanapon belül jegyzőkönyv készül, amelyet a kötvényjogosultak által választott személy és a kibocsátó aláírásával hitelesít. A jegyzőkönyv tartalmazza a kötvényesi gyűlés helyét és idejét, a döntéshozatal módját, a jegyzőkönyvvezető nevét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, a kötvényesi gyűlésen elhangzott indítványokat, a határozati javaslatokat minden határozat esetében, az elfogadott határozatokat, ideértve a 8. § (1) bekezdése szerinti új okirat tervezetét és az azokra leadott szavazati jog mértékét, valamint a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket. A kibocsátó biztosítja, hogy a jegyzőkönyvet a kötvényjogosultnak minősülő személyek megtekinthessék. A kibocsátó a kötvényesi gyűlés jegyzőkönyvét a saját dokumentumai között megőrzi.

(7) A kibocsátó a kötvényesi gyűlést követő három munkanapon belül intézkedik az elfogadott határozat Cégközlönyben történő közzététele iránt. Ha a kötvényesi gyűlésen hozott határozat eltér a kibocsátó által indítványozottól, akkor a kibocsátó a közzétételben arról is nyilatkozik, hogy elfogadja-e a kötvényjogosultak által indítványozott módosítást, és amennyiben elfogadja, közzéteszi a 8. § (1) bekezdése szerinti új okirat módosított tartalommal elkészített tervezetét.

(8) A kibocsátó a kötvényesi gyűlést követő négy munkanapon belül elhelyezi a 8. § (1) bekezdése szerinti új okiratot a központi értéktárban, és egyidejűleg megbízza a központi értéktárat a vállalati kötvény módosításával.

(9) A központi értéktár a (8) bekezdés szerinti megbízást akkor teljesíti, a vállalati kötvény adatait akkor módosítja, ha valamennyi alábbi feltétel együttesen teljesül:

- a) a módosítási eljárás megfelelt az e törvényben, illetve a vállalati kötvényben rögzítetteknek,

- b) a kibocsátó által az (1) vagy a (7) bekezdésnek megfelelően közzétett új okirat tervezete megegyezik a kibocsátó által a (8) bekezdés szerint a központi értéktárban elhelyezett új okirattal, és az új okiratba foglalt változás megfelel a kötvényesi gyűlés jegyzőkönyvbe foglalt, elfogadott határozatának, valamint

- c) a központi értéktárat a bíróság a (7) bekezdés szerinti közzétételtől számított öt munkanapon belül nem értesítette arról, hogy a határozat hatályon kívül helyezése iránt keresetet terjesztettek elő.

(10) Ha a bíróság értesítette a központi értéktárat arról, hogy a határozat hatályon kívül helyezése iránt keresetet terjesztettek elő, a központi értéktár akkor módosítja a vállalati kötvényt, ha a kibocsátó igazolta, hogy a határozat hatályon kívül helyezése iránti per jogerősen lezárult, és a bíróság a határozatot nem helyezte hatályon kívül.

(11) A központi értéktár a vállalati kötvény adatainak módosításáról tájékoztatja az értékpapírszámla-vezetőket. Az értékapírszámla-vezetők – a központi értéktárnak a módosításról szóló értesítését követően haladéktalanul – értesítik a kötvényjogosultakat a módosításról.

(12) Az (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendelet 1. cikk (4) bekezdés a)–d) pontjában foglalt esetek szerint tájékoztató közzététele nélkül nyilvánosan forgalomba hozott vállalati kötvény a kötvényesi gyűlés határozathozatalának kezdeményezésére, a kötvényesi gyűlésen való részvételre és a kötvényesi gyűlés határozatának közzétételére az (1), (3) és (7) bekezdéstől eltérő szabályokat is megállapíthat. Ebben az esetben a vállalati kötvényben rögzített eltérő szabályoknak biztosítaniuk kell, hogy a kibocsátó a kötvényesi gyűlésre szóló meghívót az (1) bekezdésben meghatározott tartalommal a kötvényesi gyűlés időpontját megelőzően megfelelő időben és a vállalati kötvényben meghatározott módon a kötvényjogosultak tudomására hozza, lehetővé téve, hogy a kötvényjogosultak a kötvényesi gyűlésen tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. A kibocsátó az elfogadott határozatot és – a határozati javaslattól eltérő határozat elfogadása esetén – az új okiratot köteles a meghívóval azonos módon a kötvényesi gyűlésen részt vevő kötvényjogosultak tudomására hozni. A vállalati kötvény eltérő szabálya hiányában az (1), (3) és (7) bekezdés alkalmazandó.

(13) A (12) bekezdés szerinti esetben, a (9) bekezdéstől eltérően az (1) és (7) bekezdés szerinti közzététel hiányában a központi értéktár a (8) bekezdés szerinti megbízást akkor teljesíti, a vállalati kötvény adatait akkor módosítja, ha valamennyi alábbi feltétel együttesen teljesül:

- a) a módosítási eljárás megfelelt az e törvényben és a vállalati kötvényben rögzítetteknek,

- b) a kibocsátó által a (8) bekezdés szerint a központi értéktárban elhelyezett új okiratba foglalt változás megfelel a kötvényesi gyűlés jegyzőkönyvbe foglalt, elfogadott határozatának és

- c) a bíróság a kötvényesi gyűlés határozatának meghozatalától számított tizenkettő munkanapon belül nem értesítette arról, hogy a határozat hatályon kívül helyezése iránt keresetet terjesztettek elő.

12/E. § (1) A kötvényjogosult a 12/C. § (3) bekezdés a) pontja szerinti döntéshozatalra összehívott kötvényesi gyűlésen kötvényesi jogait személyes részvétel helyett elektronikus hírközlő eszköz útján is gyakorolhatja.

(2) A kibocsátó a 12/C. § (3) bekezdés a) pontja szerinti döntéshozatalra összehívott kötvényesi gyűlésen köteles biztosítani az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközök alkalmazása során a kötvényjogosultak azonosítását, továbbá a kötvényjogosultak és a kibocsátó közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikációt. A kibocsátó a meghívóban tájékoztatja a kötvényjogosultakat az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközök alkalmazásának feltételeiről és módjáról.

12/F. § (1) A 12/C. § (3) bekezdés b) pontja szerinti döntéshozatalra összehívott kötvényesi gyűlésre a 12/D. § rendelkezései a jelen §-ban meghatározott eltérésekkel alkalmazandók.

(2) Ha a kibocsátó a 12/C. § (3) bekezdés b) pontja szerinti döntéshozatalra összehívott kötvényesi gyűlést kezdeményez, a kibocsátó a szavazati jogok 10%-ával rendelkező kötvényjogosultaknak a döntéshozatal kezdeményezése közzétételétől számított három napon belül írásban előterjesztett kérelmére köteles összehívni a személyes jelenlét melletti kötvényesi gyűlést.

(3) A 12/D. § (1) bekezdésétől eltérően a meghívó nem tartalmazza a kötvényesi gyűlés helyét, de tartalmazza a javaslatot a jegyzőkönyvet hitelesítő személyre és a kötvényesi gyűlés idejeként a határozati javaslat elfogadására nyitva álló határidőt.

(4) A 12/D. § (6) bekezdésétől eltérően a jegyzőkönyv tartalmazza – a kötvényesi gyűlés idejeként – a határozati javaslat elfogadására nyitva álló határidőt, a 12/C. § (3) bekezdés b) pontja szerinti nyilatkozatot tevő kötvényjogosultak és az általuk képviselt szavazati jog mértékét.

(5) A kötvényjogosultak a határozati javaslatot közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt írásbeli nyilatkozatban, a Cégközlönyben történt közzétételtől számított tizenöt napos jogvesztő határidőben fogadhatják el. Az elfogadó nyilatkozatnak a határidőben meg kell érkeznie a kibocsátóhoz. A kibocsátó a meghívóban az elfogadásra eltérő határidőt is meghatározhat, azzal, hogy ha a kibocsátó az elfogadásra harminc napnál hosszabb határidőt állapít meg, akkor az elfogadásra nyitva álló határidő harminc nap.

(6) A nem szabályosan összehívott kötvényesi gyűlésen nem hozható határozat.

(7) A kötvényesi gyűlés kizárólag a kibocsátó által közzétett határozati javaslatról jogosult határozni.

12/G. § (1) A kötvényjogosult a kötvényesi gyűlés által hozott határozat hatályon kívül helyezése iránt a határozatnak a Cégközlönyben történt közzétételétől számított három munkanapos jogvesztő határidőn belül keresetet indíthat a kibocsátóval szemben, ha a határozat jogszabálysértő vagy a kötvényesi gyűlésre vonatkozóan a vállalati kötvényben foglalt szabályokba ütközik. Ha a kötvényesi gyűlés határozatát a Cégközlönyben nem tették közzé, a határozat hatályon kívül helyezése iránt a határozat meghozatalától számított tíz munkanapos jogvesztő határidőn belül indítható kereset a kibocsátó ellen. A perben a Pp. szabályait az e törvényben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

(2) A per megindítására az a kötvényjogosult jogosult, aki a kötvényesi gyűlésen részvételi jogosultsággal rendelkezett. Nem jogosult per indításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.

(3) A perre a kibocsátó székhelye szerinti törvényszéknek van hatásköre és kizárólagos illetékessége. A bíróság a keresetlevél beérkezését követő munkanapon értesíti a központi értéktárat arról, hogy a kötvényesi gyűlés határozatának hatályon kívül helyezése iránt keresetet terjesztettek elő és e tényről a Cégközlönyben tájékoztatást tesz közzé.

(4) A határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetet más keresettel összekapcsolni vagy egyesíteni nem lehet, kivéve, ha ugyanazon határozat hatályon kívül helyezése iránt több kötvényjogosult is pert indít, amely esetben a bíróság elrendeli ezen perek egyesítését.

(5) A bíróság a per minden szakaszában soron kívül jár el.

(6) Ha a kötvényesi gyűlés meghívóját a Cégközlönyben közzétették, a felperes a (2) bekezdésben meghatározott perindítási jogát azzal igazolja, hogy a keresetlevél mellékleteként csatolja az értékpapírszámla-vezető által kiállított igazolást arról, hogy a kötvényesi gyűlés meghívójának Cégközlönyben történő közzététele napján kötvényjogosultnak minősült.

(7) Ha a keresetlevél perfelvételre alkalmas, a bíróság legkésőbb a keresetlevél előterjesztésétől számított tizenötödik napra kitűzi a perfelvételi tárgyalást, amelyre a feleket idézi. Ha a keresetlevél csak a bíróság intézkedését követően válik tárgyalásra alkalmassá, a tárgyalás kitűzésére előírt határidő kezdő időpontját ettől az időponttól kell számítani.

(8) A bíróság a perfelvételi tárgyalásra történő idézéssel egyidejűleg közli a keresetet az alperessel, és felhívja a feleket, hogy az ügyre vonatkozó valamennyi okiratot és egyéb bizonyítási eszközt a tárgyalásra hozzák magukkal, az alperest pedig arra is, hogy a keresetre legkésőbb a tárgyaláson adja elő az írásbeli ellenkérelemnek megfelelő tartalmú nyilatkozatát.

(9) Ha az alperes ellenkérelmet nem terjesztett elő, a keresetet nem vitatottnak kell tekinteni, és a bíróság a perfelvétel lezárását követően ítéletével helyt ad a keresetnek, kivéve, ha az eljárás megszüntetésének van helye.

(10) Az alperes legkésőbb a perfelvételi tárgyalás határnapját három nappal megelőzően írásbeli ellenkérelmet nyújthat be, feltéve, hogy azt egyidejűleg – ajánlott elsőbbségi postai küldeményként – a felperesnek is megküldi, és ennek tényét igazolja. Az e rendelkezések megsértésével teljesített perbeli cselekmények hatálytalanok.

12/H. § (1) A perben nincs helye

- a) kereset- és ellenkérelem-változtatásnak,

- b) bírósági meghagyás kibocsátásának,

- c) viszontkereset előterjesztésének,

- d) a Pp. 178. §-a alkalmazásának,

- e) a hiánypótlásra megszabott határidő meghosszabbításának.

(2) A perfelvételi tárgyalás legfeljebb egy alkalommal halasztható el, kizárólag akkor rendelhető el, ha a perfelvétel lezárásának elháríthatatlan eljárásjogi vagy a bíróság, illetve a fél körülményeiben, működésében rejlő objektív akadálya van. A folytatólagos perfelvételi tárgyalás időpontját nyolc napon belüli határnapra kell kitűzni.

(3) Beavatkozás bejelentésére legkésőbb a perfelvételi tárgyalásig kerülhet sor.

(4) Az érdemi tárgyalás és a folytatólagos érdemi tárgyalás kitűzésére meghatározott határidő egy hónap.

(5) A bíróság az ítéletét annak meghozatalától számított nyolc napon belül foglalja írásba, az ítélet meghozatalát legfeljebb nyolc napra halasztja el. Ha a kötvényesi gyűlés határozata jogszabályt sért vagy a vállalati kötvénybe ütközik, a bíróság a kötvényesi gyűlés határozatát hatályon kívül helyezi. A kötvényesi gyűlés határozatának hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya a kibocsátóra és valamennyi kötvényjogosultra kiterjed.

(6) A fellebbezés határideje a határozat közlésétől számított nyolc nap. A másodfokú bíróság a fellebbezésről tárgyaláson kívül határoz.

(7) A jogerős ítélettel szemben perújításnak, valamint felülvizsgálatnak nincs helye.

(8) A bíróság az eljárást befejező határozat jogerőre emelkedését követő munkanapon megküldi a határozatot a központi értéktárnak és e tényről a Cégközlönyben tájékoztatást tesz közzé.”

33. § A Tpt. a következő 372/A. §-sal egészül ki:

„372/A. § Nem jelenti az értékpapírtitok, üzleti titok sérelmét a központi értéktár által a 12/B. § (14) bekezdése szerinti kötelezettség teljesítése érdekében, az ott meghatározott személyeknek történő adatátadás.”

36. § A Tpt.

- a) 12/B. § (3) bekezdésében a „(2) bekezdés h) és j) pontjában” szövegrész helyébe a „(2) bekezdés j) pontjában és a (9) bekezdésben” szöveg,

- b) 12/B. § (4) bekezdésében a „kötvénytulajdonos” szövegrész helyébe a „kötvényjogosult” szöveg,

- c)

- d)

- e)

- f)

- g)

lép.

37. § Hatályát veszti a Tpt.

- a) 12/B. § (2) bekezdés h) pontja,

- b)

39. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 20. § (4) bekezdés c) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(Törvényben meghatározott esetben a Cégközlönyben közleményként kell továbbá közzétenni:)

„c) azokat a közleményeket, amelyeknek közzétételére törvény közvetlenül a céget, illetve a jogi személyt kötelezi.”

66. § A Pft. 39. § (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(2) A pénzforgalmi szolgáltató a keretszerződésben fenntarthatja magának a jogot a készpénz-helyettesítő fizetési eszköz letiltására, továbbá a fizetési megbízás visszautasítására a készpénz-helyettesítő fizetési eszköz jogosulatlan vagy csalárd módon történő használatának gyanúja esetén, vagy a készpénz-helyettesítő fizetési eszköz biztonsága érdekében, illetve, ha a pénzforgalmi szolgáltató műveletkockázat-elemzése alapján csalás gyanúja merül fel. Nem felel a pénzforgalmi szolgáltató az abból eredő károkért, hogy a pénzforgalmi szolgáltató objektív módon igazolható csalásgyanú esetén utasítja vissza a fizetési megbízást vagy tiltja le a készpénz-helyettesítő fizetési eszközt.”