2021. évi CXXIV. törvény — mi változott? 2022. augusztus 2.

52. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény I. Fejezete a következő 9. Címmel egészül ki:

„9. Cím

Online alapított cég

9/G. § (1) Az Európai Unió tagállamának állampolgára vagy az Európai Unió tagállamában bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet által alapított korlátolt felelősségű társaság akkor minősül online alapított cégnek, és kérheti az e törvény szerinti, az online alapított cég bejegyzésére vonatkozó rendelkezések alkalmazását, ha

a) a cégbejegyzési kérelemben megjelölt, a cégalapításhoz kapcsolódóan jognyilatkozatot tevő személynek nem kellett az eljáró jogi képviselő vagy más szervezet előtt személyesen megjelennie,

b) jogszabály az eljáró jogi képviselő számára más azonosítási módról nem rendelkezik, az a) pont szerinti személyek azonosítására úgy került sor, hogy a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló törvény szerinti elektronikus hírközlő eszköz útján történő ügyfél-átvilágítás és az ügyvédi tevékenységről szóló törvény szerinti azonosítás vagy a közjegyzőkről szóló törvény szerinti ellenőrzés együttesen elvégzésre került,

c) az a) pont szerinti személy a cégbejegyzési kérelemhez csatolt jognyilatkozatát tartalmazó elektronikus okiratokat

ca) minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, elektronikus bélyegzővel látta el, vagy

cb) azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés-szolgáltatással hitelesítette,

d) a cégbejegyzési kérelem mellékletét képező valamennyi dokumentum elektronikus formában létrejött és a c) pont szerint elektronikusan hitelesített okirat, és

e) a társaság törzstőkéje kizárólag pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll.

(2) Az Európai Unió tagállamában bejegyzett társaság által alapított külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe akkor minősül online alapított cégnek és kérheti az e törvény szerinti, az online alapított cég bejegyzésére vonatkozó rendelkezések alkalmazását, ha az (1) bekezdés a)–d) pontja szerinti feltételeknek megfelel.

(3) Ha a cégalapításhoz kapcsolódóan jognyilatkozatot tevő

a) természetes személy személyazonosságával való visszaélés vagy a személyazonossága megváltoztatásának gyanúja esetén, vagy

b) természetes személy cselekvőképességének fennállására, illetve jogi személy (szervezet) képviseletére való jogosultságára vonatkozó szabályok betartásának ellenőrzése érdekében

szükséges, az eljáró jogi képviselő megkövetelheti a cégalapításhoz kapcsolódóan jognyilatkozatot tevő személy személyes megjelenését, feltéve, hogy ezzel a személyazonosítással, a cselekvőképességgel, illetve a képviselettel kapcsolatos aggályok elháríthatóak.

(4) Az Európai Unió tagállamának állampolgára vagy az Európai Unió tagállamában bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet által alapított korlátolt felelősségű társaság, valamint az Európai Unió tagállamában bejegyzett társaság által alapított külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe kérheti az e törvény szerinti, az online alapított cég bejegyzésére vonatkozó rendelkezések alkalmazását akkor is, ha az (1) bekezdés a) és b) pontja szerinti feltétel kizárólag a (3) bekezdés alkalmazása miatt nem teljesült.”

53. § (1) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 20. §-a a következő (1a) bekezdéssel egészül ki:

„(1a) A cég cégadatának, azok változásának, valamint a cég létesítő okiratának, illetve módosításának közzététele – ideértve a cég bejegyzésének és törlésének közzétételét is – a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel valósul meg.”

(2) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 20. § (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(2) A cégbíróság a gazdasági forgalom biztonsága és a hitelezők védelme érdekében a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzését költségtérítés ellenében a Cégközlönyben is megjelenteti, azonban a joghatás a bejegyzéshez fűződik. A cégbíróság a végzésben felsorolja azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A cégbíróság a végzést automatikusan, elektronikus úton juttatja el a Cégközlöny számára. A végzésben, illetve annak alapján a Cégközlönyben megjelenő közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetők. Emellett a Cégközlönyben megjelentetésre kerülnek azok a cégjegyzékadatok is, amelyekkel törvény rendelkezése szerint – más szervezet döntése alapján – elektronikus úton egészül ki a cégjegyzék.”

(3) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 20. § (3a) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(3a) A (2) bekezdés szerinti megjelentetésre a Cégközlöny honlapján napi feltöltéssel kerül sor.”

(4) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 20. § (7) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(7) Az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, az európai szövetkezet, az európai gazdasági egyesülés telephelyének cégbejegyzésére, valamint törlésére vonatkozó adatoknak a cégjegyzékbe való bejegyzését követő harminc napon belül a cégbíróság intézkedik az adatoknak az Európai Unió Hivatalos Lapjában történő nyilvánosságra hozataláról az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalának való megküldés útján. Ennek során a cégbíróság feltünteti a bejegyzésre vonatkozó végzésének számát, a végzés keltét, azt a tényt, hogy megjelentetésre Magyarországon a Cégközlönyben is sor került, valamint a Cégközlönyben történt megjelenés napját is.”

54. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 22. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:

„22. § (1) A cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásba bejegyzett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot.

(2) A cég – jóhiszemű személlyel szemben – nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak.

(3) A cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő – az adat igazolására szolgáló – okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, hogy az a cégnyilvántartásba bejegyzésre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve az okiratot már korábban ismerte. A bejegyzést követő tizenhatodik napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége.

(4) Ha a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben megjelent adat, a cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve a cégnyilvántartásban szereplő okirat egymástól eltér, a cégjegyzékbe bejegyzett adat az irányadó. Harmadik személy hivatkozhat olyan okiratra és adatra is, amely tekintetében a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének, kivéve, ha az okiratban foglaltakhoz – bejelentés és nyilvánosságra hozatal hiányában – nem fűződik joghatás.

(5) Ha a cég a képviseletére jogosult személyre vonatkozó adatokat a cégbíróságnak bejelentette, és azokat a cégbíróság bejegyezte, a képviselő megválasztásával vagy kinevezésével kapcsolatos jogszabálysértésre harmadik személlyel szemben a cég csak akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy a harmadik személynek a jogszabálysértésről tudomása volt.”

55. § (1) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 25. §-a a következő (1a) bekezdéssel egészül ki:

„(1a) A cégbíróság hivatalból jegyzi be az EUID-val rendelkező cég cégjegyzékébe a cég Európai Unió más tagállamában bejegyzett fióktelepét, ha a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesítést kap a fióktelep bejegyzéséről.”

56. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 27. §-a a következő (8a) bekezdéssel egészül ki:

„(8a) A cégbíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül kapott értesítés alapján hivatalból jegyzi be az EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe cégjegyzékében a külföldi vállalkozás cégjegyzékben nyilvántartott adatainak változását, továbbá a céginformációs szolgálat informatikai rendszere segítségével gondoskodik a külföldi vállalkozás számviteli beszámolójának közzétételéről.”

57. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 32. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(1) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás első és másodfokon elektronikus polgári nemperes eljárás, amelyre a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) szabályait a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel és a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról szóló törvénynek a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó általános rendelkezéseit – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – kell alkalmazni, szünetelésnek azonban nincs helye. Az eljárás felfüggesztésére

a) a bejegyzési eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti kérelem benyújtása esetén,

b) az állami adóhatóság értesítése alapján a cég adószámának megállapítása érdekében,

c) változásbejegyzési eljárásban, illetve a cég bejegyzése esetén, amennyiben átalakulás bejegyzése történik,

d) az elektronikus ügyintézést támogató rendszer kommunikációs hibája miatt, valamint

e) e törvény rendelkezése alapján

kerülhet sor.”

58. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény IV. Fejezet 5. Címe a következő 44/C. és 44/D. §-sal egészül ki:

„44/C. § (1) A cégbíróság a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben feltüntetett természetes személyek és szervezetek tekintetében megvizsgálja azt, hogy azok szerepelnek-e az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban.

(2) Ha a kérelemben feltüntetett természetes személy vagy szervezet az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban szerepel, a cégbíróság a bejegyzési eljárást – az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtásáról szóló 2017. évi LII. törvény (a továbbiakban: 2017. évi LII. törvény) 5. § (6) bekezdésében meghatározott időre – felfüggeszti és megteszi a bejelentést a pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedés foganatosításáért felelős szerv (a továbbiakban: pénzmosás és terrorizmus-finanszírozás elleni hatóság) részére.

(3) A (2) bekezdés szerinti esetben a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálására a 2017. évi LII. törvény 5. § (7) bekezdése alkalmazásával kerül sor.

44/D. § A cégbíróság a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben feltüntetett EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás adatait a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül ellenőrzi. Ebben az esetben a kérelemhez nem kell csatolni a külföldi vállalkozás cégkivonatát, vagy egyéb igazolást és annak hiteles magyar fordítását.”

59. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 46. § (1a) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(1a) A cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasítja akkor is, ha a 78. § szerinti törvényességi felügyeleti eljárásban megállapítja a kérelemben feltüntetett vezető tisztségviselővel (cégvezetővel), felügyelőbizottsági taggal szemben a Ptk. 3:22. § (4), illetve (5) bekezdésében meghatározott kizáró ok fennállását, továbbá ha a pénzmosás és terrorizmus-finanszírozás elleni hatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy a bejegyzési kérelemben feltüntetett személy szerepel az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban.”

60. § (1) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 48. §-a a következő (1a) bekezdéssel egészül ki:

„(1a) A bejegyzési kérelem nyomtatványán a jogi képviselő nyilatkozik az online alapított cég cégbejegyzési eljárása feltételeinek fennállásáról.”

(2) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 48. § (6) bekezdés e) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(A cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja, ha)

„e) a cég tagja, vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottsági tagja cégjogi eltiltás miatt, illetve a Ptk. 3:22. § (4), illetve (5) bekezdése szerinti kizáró ok fennállása miatt a cégjegyzékbe nem jegyezhető be, továbbá, ha a pénzmosás és terrorizmus-finanszírozás elleni hatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy a bejegyzési kérelemben feltüntetett személy szerepel az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban, vagy”

61. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény IV. Fejezete a következő 9. Címmel egészül ki:

„9. Cím

Online alapított cég cégbejegyzési eljárása

49. § (1) Ha az Európai Unió tagállamának állampolgára vagy az Európai Unió tagállamában bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet által alapított korlátolt felelősségű társaság, valamint az Európai Unió tagállamában bejegyzett társaság által alapított külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe a bejegyzése iránti kérelemhez csatolt nyomtatványon feltünteti azt a körülményt, hogy az online alapított cég cégbejegyzési eljárásának feltételei fennállnak és a kérelmet nem az egyszerűsített cégeljárás szabályai szerint kell elbírálni, a 45–47. § rendelkezéseit e címben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

(2) A cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasító végzést a kérelem érkezését követő első munkanapon kiadja.

(3) A cégbíróság a hiánypótlásra felhívó végzést legkésőbb a kérelem érkezését követő ötödik munkanapon kiadja.

(4) A cégbíróság a kérelemről a kérelem érkezését követő tíz munkanapon belül dönt.

(5) Ha a cégbejegyzési kérelemhez csatolt okirat nem felel meg a 9/G. §-ban foglalt feltételeknek, a cégbíróság a 45–47. § rendelkezései szerint jár el azzal, hogy erről külön végzést nem hoz, azonban a kérelemről döntő végzésében az általános szabályok szerinti elbírálásra okot adó körülményt megjelöli.”

62. § (1) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 63. § (1c) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(1c) A cégbíróság az EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének a cégjegyzékbe való bejegyzéséről, valamint a cégjegyzékből való törléséről a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesíti a külföldi vállalkozás bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartását.”

(2) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 63. §-a a következő (1d) és (1e) bekezdéssel egészül ki:

„(1d) A cégbíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesíti az EUID-val rendelkező cég fióktelepét nyilvántartó tagállami nyilvántartást a cég cégnevének, székhelyének, cégjegyzékszámának, társasági formájának, a vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, egyéb képviselője, könyvvizsgálója adatának változásáról vagy e személyek változásáról, továbbá a cég számviteli beszámolójával összefüggő adatról, okiratról.

(1e) A cégbíróság fogadja az EUID-val rendelkező cégformákkal összefüggésben a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül érkező információkat, értesítéseket, visszaigazolja az értesítés kézhezvételét, és a cégnyilvántartásban a kapott adatokat (változásokat) átvezeti, okiratokat elhelyezi. A tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő információcsere a tagállami cégnyilvántartások számára ingyenes. A cégbíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő információcsere során a céginformációs szolgálat informatikai rendszere segítségével jár el.”

63. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény a következő 131/P. §-sal egészül ki:

„131/P. § A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről és szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról szóló 2021. évi CXXIV. törvény hatálybalépését megelőzően a 24. § (1) bekezdés l) pontja szerinti, a cégjegyzékbe bejegyzett adat a cégjegyzékből nem kerül törlésre.”

64. § (1) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 132. § (1) bekezdése a következő k) ponttal egészül ki:

(E törvény – végrehajtási rendeleteivel, valamint a Ptk.-val és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló törvénnyel együtt – a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:)

„k) az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. június 20-i (EU) 2019/1151 európai parlamenti és tanácsi irányelv, kivéve az (EU) 2019/1151 irányelv 1. cikkének az (EU) 2017/1132 irányelv 13i. cikkét, 13j. cikk (2) bekezdését, és 16. cikk (6) bekezdését megállapító rendelkezéseit.”

(3) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 132. § (2) bekezdés f) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(E törvény a következő uniós jogi aktusok végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg:)

„f) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel létrehozott rendszer céljából szükséges műszaki leírások és eljárások megállapításáról szóló, 2015. június 8-i (EU) 2015/884 bizottsági végrehajtási rendelet;”

(4) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 132. § (2) bekezdése a következő g) ponttal egészül ki:

(E törvény a következő uniós jogi aktusok végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg:)

„g) az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerre vonatkozó műszaki leírások és eljárások tekintetében történő alkalmazására vonatkozó szabályok megállapításáról, valamint az (EU) 2020/2244 bizottsági végrehajtási rendelet hatályon kívül helyezéséről szóló, 2021. június 18-i (EU) 2021/1042 bizottsági végrehajtási rendelet.”

66. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény

- a) 9/D. § (3) bekezdésében a „vonatkozató” szövegrész helyébe a „vonatkozó” szöveg,

- b) 11. §-ában a „Cégközlönyben történő közzététel” szövegrész helyébe a „Cégközlöny” szöveg,

- c) 17/A. § (3) bekezdésében az „érhető” szövegrész helyébe az „érhetőek” szöveg és a „24. § (1) bekezdés a)–c) pontjában meghatározott adata” szövegrész helyébe a „képviseletére jogosult személy adatai, valamint a cég jogszabályban meghatározott egyes további cégadatai és cégiratai” szöveg,

- d) 45. § (1) bekezdésében a „követően” szövegrész helyébe a „vagy a 44. § (4) bekezdésében vagy a 44/A. § (2) bekezdésében meghatározott napot követően (e fejezetben a továbbiakban együtt: kérelem érkezése)” szöveg,

- e) 56. § (4a) bekezdésében az „(1c)” szövegrész helyébe az „(1e)” szöveg,

- f) 65. § (2) bekezdésében a „Cégközlönyben való közzétételétől” szövegrész helyébe a „meghozatalának napjától” szöveg,

- g) 69. § (1) bekezdésében a „Cégközlönyben történő közzétételétől” szövegrész helyébe a „meghozatalának napjától” szöveg,

- h) 116. § (3a) bekezdésében a „szétválásáról,” szövegrész helyébe a „szétválásáról – ideértve a határokon átnyúló műveleteket is –,” szöveg,

- i) 118/C. § (2) bekezdésében a „közzétételét” szövegrész helyébe a „megjelenését” szöveg,

- j) 128. § (1) bekezdés o) pontjában a „módjára,” szövegrész helyébe a „módjára, az ingyenesen hozzáférhető cégiratok és cégadatok körére,” szöveg

lép.

- b) 20. § (3) bekezdése,

- c) 24. § (1) bekezdés l) pontja,

- d) 24. § (4) bekezdésében az „és közzététel” szövegrész,

- e) 24. § (4b) bekezdésében az „és közzététele” szövegrész,

- f) 24. § (6) bekezdésében az „és közzététele” szövegrész,

- g) 26. § (8) bekezdésében a „ , valamint közzététel” szövegrész,

- h) 29. § (2) bekezdés m) pontjában a „Cégközlönyben történő közzététele” szövegrész,