2021. évi CXXIV. törvény a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról

2021. évi CXXIV. törvény

a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról

Az Országgyűlés az Európai Unió társasági jogával összhangban, a belső piac javításának és zavartalan működésének, valamint a tőkeegyesítő társaságokat megillető letelepedési szabadság érvényesülésének elősegítésére, a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulása, egyesülése és szétválása hazai szabályozásának kialakítása érdekében a következő törvényt alkotja:

I. Fejezet — ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK¶

1. Hatály¶

1. § E törvény határozza meg a magyarországi székhelyű tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulására, e társaságok határokon átnyúló egyesülésben, illetve határokon átnyúló szétválásban jogelőd társaságként való részvételére, továbbá a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulása, határokon átnyúló egyesülése, illetve határokon átnyúló szétválása (a továbbiakban együtt: határokon átnyúló művelet) útján magyarországi székhellyel létrejövő vagy továbbműködő jogutód társaságra, valamint a határokon átnyúló műveletekkel kapcsolatos eljárásokra vonatkozó szabályokat.

2. § E törvény eltérő rendelkezése hiányában a határokon átnyúló műveletre a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ptk.) és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ctv.) az átalakulásra, egyesülésre és szétválásra vonatkozó rendelkezéseit alkalmazni kell.

3. § E törvény nem alkalmazható olyan határokon átnyúló műveletre, amelyben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek árfolyama – ideértve a tőzsdei értéket – azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

4. § (1) A társaság a Ptk. 3:40. §-ában foglaltakon túl nem határozhat el, illetve nem folytathat le határokon átnyúló műveletet, ha a társaság

• a) csődeljárás vagy felszámolási eljárás alatt áll,
• b) kényszertörlési eljárás alatt áll,
• c) a szerkezetátalakításról és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2021. évi LXIV. törvény szerinti szerkezetátalakítási eljárás alatt áll,
• d) olyan polgári nemperes eljárás alatt áll, amelynek célja, hogy a társaság a hitelezőivel való megegyezéssel képes legyen a pénzügyi vagy vagyoni helyzetének, illetve működésének reorganizációjára vagy restrukturálására, vagy
• e) a pénzügyi közvetítőrendszer egyes szereplőinek biztonságát erősítő intézményrendszer továbbfejlesztéséről szóló 2014. évi XXXVII. törvény, vagy a központi szerződő felek helyreállítására és szanálására irányuló keretrendszerről, továbbá az 1095/2010/EU, a 648/2012/EU, a 600/2014/EU, a 806/2014/EU és az (EU) 2015/2365 rendelet, valamint a 2002/47/EK, a 2004/25/EK, a 2007/36/EK, a 2014/59/EU és az (EU) 2017/1132 irányelv módosításáról szóló, 2020. december 16-i (EU) 2021/23 európai parlamenti és tanácsi rendelet szerinti szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.

(2) A 7. § (2) bekezdése, a 13. § és a 44. § nem érinti a magyar közigazgatási szervekkel, hatóságokkal szemben fennálló pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó jogszabályi rendelkezések alkalmazását.

2. Értelmező rendelkezések¶

5. § E törvény alkalmazásában

• 1. bíróság: a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság,
• 2. egyesülés: az a szervezeti művelet, amely során
• a) egy vagy több társaság a végelszámolás vagy felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes vagyonát (eszközeit és forrásait) egy már létező társaságra – a továbbműködő jogutód társaságra – átruházza, e jogutód társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben – a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10%-át meg nem haladó – készpénzkifizetés ellenében (beolvadás),
• b) két vagy több társaság a végelszámolás vagy felszámolás nélküli megszűnése időpontjában teljes vagyonát (eszközeit és forrásait) egy általa alapított tőkeegyesítő társaságra – az újonnan létrejövő jogutód társaságra – átruházza, a jogutód társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben – a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10%-át meg nem haladó – készpénzkifizetés ellenében (összeolvadás),
• c) egy társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes vagyonát (eszközeit és forrásait) arra a már létező társaságra – a továbbműködő jogutód társaságra – ruházza át, amely rendelkezik a társaság tőkéjét megtestesítő teljes részesedéssel, vagy
• d) egy vagy több társaság a végelszámolás vagy felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában a teljes vagyonát (eszközeit és forrásait) egy már létező társaságra – a továbbműködő jogutód társaságra – ruházza át, anélkül, hogy a már létező átvevő társaság új társasági részesedést bocsátana ki, ha egy személy közvetlenül vagy közvetetten rendelkezik az egyesülő társaságok összes részesedésével, vagy az egyesülő társaságok tagjai valamennyi egyesülő társaságban azonos arányban rendelkeznek részesedéssel,
• 3. Európai Unió: az Európai Unió és az Európai Gazdasági Térség,
• 4. fogadó tagállam: az Európai Unió tagállama, amelynek nyilvántartásába a jogutód társaság határokon átnyúló művelet eredményeként bejegyzésre kerül,
• 5. határokon átnyúló átalakulás: olyan művelet, amelynek során a cégnyilvántartásba bejegyzett társaság a jogi személyiségének megőrzése mellett jogutód nélküli megszűnés – végelszámolás vagy felszámolás – nélkül a társasági formáját a fogadó tagállam joga szerinti tőkegyesítő társasági formává alakítja át, és legalább a székhelyét a fogadó tagállamba helyezi át,
• 6. határokon átnyúló egyesülés: olyan társaságok egyesülése, amelyeket az Európai Unió valamely tagállamának joga szerint alapítottak, és létesítő okirat szerinti székhelyük, központi ügyvezetésük vagy üzleti tevékenységük fő helye az Európai Unión belül van, feltéve, hogy a társaságok közül legalább kettőre eltérő európai uniós tagállami jog irányadó,
• 7. határokon átnyúló szétválás: olyan társaság vagy társaságok szétválása, amelyeket az Európai Unió valamely tagállamának joga szerint alapítottak, és létesítő okirat szerinti székhelyük, központi ügyvezetésük vagy üzleti tevékenységük fő helye az Európai Unión belül van, feltéve, hogy a társaságok közül – ideértve a jogelőd és a jogutód társaságokat is – legalább kettőre eltérő európai uniós tagállami jog irányadó,
• 8. hitelező: az, akinek a társasággal szemben pénzkövetelése vagy pénzben kifejezett vagyoni követelése van,
• 9. jogutód társaság: a fogadó tagállamban a határokon átnyúló művelet eredményeképpen bejegyzésre kerülő tőkeegyesítő társaság, ideértve a határokon átnyúló egyesülés vagy a határokon átnyúló szétválás végrehajtása eredményeképpen továbbműködő társaságot is,
• 10. származási tagállam: az Európai Unió tagállama, amelynek a nyilvántartásában a jogelőd társaság a határokon átnyúló művelet végrehajtását megelőzően bejegyzésre került,
• 11. szétválás: az a szervezeti művelet, amelynek során
• a) a végelszámolás vagy felszámolás nélkül megszűnő szétváló társaság a teljes vagyonát (eszközeit és forrásait) kettő vagy több jogutód társaságra ruházza át a jogutód társaságok részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke – vagy névérték hiányában a könyv szerinti értéke – 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében (különválás),
• b) a szétváló társaság a vagyonának (eszközeinek és forrásainak) egy részét egy vagy több jogutód társaságra ruházza át a jogutód társaságok, a szétváló társaság vagy mind a jogutód, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke – vagy névérték hiányában a könyv szerinti értéke – 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében (kiválás), vagy
• c) a szétváló társaság a vagyonának (eszközeinek és forrásainak) egy részét egy vagy több jogutód társaságra ruházza át a jogutód társaságok részesedéseinek a szétváló társaság részére történő kibocsátása ellenében (felosztás általi szétválás),
• 12. szétváló társaság: olyan, határokon átnyúló szétválásban részt vevő tőkeegyesítő társaság, amely különválás esetén a teljes vagyonát (eszközeit és forrásait) kettő vagy több társaságra ruházza át, kiválás vagy beolvadásos kiválás esetén pedig a vagyonának (eszközeinek és forrásainak) egy részét egy vagy több társaságra ruházza át,
• 13. társaság: határokon átnyúló műveletet végrehajtó tőkeegyesítő társaság,
• 14. tőkeegyesítő társaság: a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, 2017. június 14-i 2017/1132 (EU) európai parlamenti és tanácsi irányelv II. mellékletében felsorolt társasági formák valamelyikében működő társaság, ha a társaságot az Európai Unió valamely tagállamának jogszabályai szerint alapították és székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Európai Unión belül van,
• 15. vezető tisztségviselő: a társaság ügyvezetését ellátó személy vagy testületi szerv.

II. Fejezet — A MAGYARORSZÁGI SZÉKHELYŰ TÁRSASÁG HATÁROKON ÁTNYÚLÓ ÁTALAKULÁSÁNAK ELŐKÉSZÍTÉSE, A TANÚSÍTVÁNY KIADÁSA¶

3. A határokon átnyúló átalakulás előkészítése¶

6. § (1) A társaság legfőbb szerve a határokon átnyúló átalakulásról két alkalommal határoz.

(2) A legfőbb szerv első ízben a társaság vezető tisztségviselőjének – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által véleményezett – előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a társaság tagjai egyetértenek-e a határokon átnyúló átalakulás szándékával. Ekkor dönt arról is, hogy a társaság mely fogadó tagállam szerinti társasági formába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai közül ki és mekkora vagyoni hozzájárulással kíván a jogutód társaság tagjává válni.

(3) Ha a tagok a határokon átnyúló átalakulás szándékával egyetértenek, a legfőbb szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját és megbízza a vezető tisztségviselőt a szükséges okiratok elkészítésével.

(4) A tagok úgy is dönthetnek, hogy ha a vezető tisztségviselő a határokon átnyúló átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészíti, a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. Ebben az esetben erre az ülésre elő kell készíteni a szükséges okiratokat, és az ülésen dönthetnek a tagok arról is, hogy a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásáról egy ülésen határoznak.

(5) Ha a létesítő okirat lehetővé teszi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, akkor e törvény alkalmazásában a legfőbb szervi ülés alatt az írásbeli döntéshozatalt is érteni kell, és a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napja alatt pedig azt a napot kell érteni, amely nap a Ptk. 3:20. § (4) bekezdése szerint a határozat meghozatalának a napja.

7. § (1) A társaság vezető tisztségviselője határokon átnyúló átalakulási tervezetet (a továbbiakban: átalakulási tervezet) készít, amely legalább a következőket tartalmazza:

• 1. a társaság társasági formája, cégneve és székhelye,
• 2. a jogutód társaság tervezett társasági formája, cégneve és a fogadó tagállambeli székhelye,
• 3. szükség szerint a jogutód társaság létesítő okirata, ha azt külön okirat tartalmazza,
• 4. a határokon átnyúló átalakulás javasolt menetrendje,
• 5. azok a jogok, amelyeket a jogutód társaság a külön jogokkal felruházott tagoknak, illetve részvénytársaság esetén a társaság alaptőkéjét képviselő részvényeken kívüli más értékpapírok jogosultjainak biztosít, vagy a velük kapcsolatban javasolt intézkedések,
• 6. a hitelezőknek felkínált biztosítékok, különösen garanciák vagy kötelezettségvállalások,
• 7. a társaság ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szervei tagjainak, vezető állású munkavállalóinak biztosított különleges jogosultságok, ideértve a származási tagállamban az előző 5 évben a társaság által esetlegesen kapott bármely ösztönzőt vagy támogatást,
• 8. a tagok számára a 17. § alapján felajánlandó pénzbeli kártalanításra vonatkozó részletes ajánlat ismertetése,
• 9. a határokon átnyúló átalakulás várható hatása a munkavállalókra,
• 10. szükség esetén tájékoztatás azon eljárásokról, amelyek keretében megállapítják a jogutód társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó rendelkezéseket,
• 11. a társaság vagyonmérleg-tervezete és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezete, valamint
• 12. a jogutód társaság vagyonmérleg-tervezete és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezete.

(2) A társaság vezető tisztségviselője az átalakulási tervezethez nyilatkozatot csatol arról, hogy a nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információk alapján nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt a társaság a határokon átnyúló átalakulás hatályosulását követően ne tudna eleget tenni a kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak.

(3) Az átalakulási tervezetben az (1) bekezdés 8. pontjával összefüggésben meg kell határozni a jogutód társaság tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, továbbá meg kell állapítani a jogutód társaságban előre láthatóan tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető kártalanítás várható összegét.

(4) Ha a jogutód társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje – a jogutód társaságban tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után, vagy más okból – nem éri el a jegyzett tőkének a jogutód társaságra előírt legkisebb összegét, a határokon átnyúló átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód társaságban részt venni kívánó tagok a határokon átnyúló átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával – a jogutód létesítő okirat tervezetének megfelelő módosítása mellett – a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő határozat meghozataláig kötelezettséget vállalnak arra, hogy a különbözetet a jogutód társaság rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő a létesítő okirat tervezetének megfelelő módosítása, ha a rendelkezésre álló szabad saját tőke a jogutód társaság jegyzett tőkéjének az előírt legkisebb összegét eléri.

8. § (1) A vagyonmérleg-tervezetet a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti számviteli beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban kell elkészíteni. A vagyonmérleg-tervezetben az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell szerepeltetni.

(2) A jogutód társaság vagyonmérleg-tervezete a társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet.

(3) A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelésre, továbbá a jogutód társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására a számviteli törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.

(4) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik – a felügyelőbizottsággal ellenőriztetni kell.

(5) A társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni.

9. § (1) Az átalakulási tervezetet a (4) bekezdés szerinti jelentés elkészítése céljából könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell. Nem végezheti el az ellenőrzést a társaság könyvvizsgálója és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot végzett vagy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte.

(2) A könyvvizsgálót megillető jogosultságokra a Ptk. 3:38. § (1) bekezdését kell alkalmazni. A társaság vezető tisztségviselője a jelentés elkészítéséhez a könyvvizsgáló rendelkezésére bocsátja a 10. § szerinti jelentés tagoknak szóló részét vagy a tagoknak külön készített jelentést. A könyvvizsgáló a tevékenysége során a társaságnak okozott kárért a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.

(3) A könyvvizsgálói jelentést legkésőbb a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés időpontja előtt egy hónappal a tagok rendelkezésére kell bocsátani.

(4) A könyvvizsgálói jelentésnek

• a) tartalmaznia kell a könyvvizsgáló arra vonatkozó nyilatkozatát, hogy a pénzbeli kártalanítás megfelelő-e,
• b) meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás meghatározásához használt módszert vagy módszereket,
• c) meg kell állapítania, hogy a használt módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás értékelésére, meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában,
• d) meg kell jelölnie az esetlegesen felmerült egyedi értékelési nehézségeket, valamint
• e) tartalmaznia kell azt, hogy a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek megfelelnek-e a jogszabályi előírásoknak.

(5) A könyvvizsgálónak a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie a társaság részesedéseinek az átalakulási tervezet elkészítése előtti bármely piaci árát, vagy a társaság értékét, a tervezett határokon átnyúló átalakulás általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével.

(6) Ha a társaság tagjai egyhangú határozattal így döntenek, vagy a társaság egyszemélyes gazdasági társaság, az átalakulási tervezet könyvvizsgálata és a (4) bekezdésben meghatározott tartalmú könyvvizsgálói jelentés elkészítése nem szükséges, azonban a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálatát és a könyvvizsgálói jelentést a (4) bekezdés e) pontja szerinti tartalommal ekkor is el kell végezni.

10. § (1) A társaság vezető tisztségviselője átalakulási jelentést készít mind a tagok, mind a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló átalakulás munkavállalókat érintő következményeit. A jelentésnek tartalmaznia kell azt, hogy a határokon átnyúló átalakulás a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére milyen hatást gyakorol.

(2) A jelentésnek külön-külön részt kell tartalmaznia a tagok és a munkavállalók számára. A társaság dönthet úgy, hogy külön jelentést készít a tagoknak és a munkavállalóknak.

(3) A jelentés tagoknak szóló része tartalmazza

• a) a pénzbeli kártalanítás összegét és az annak meghatározására alkalmazott módszert,
• b) a határokon átnyúló átalakulás következményeit a tagokra nézve, valamint
• c) a tagokat a 17. §-sal összhangban megillető jogokról és jogorvoslati lehetőségekről szóló tájékoztatást.

(4) A jelentés munkavállalóknak szóló része tartalmazza

• a) a határokon átnyúló átalakulás hatásait a munkavállalók munkaviszonyára, valamint szükség szerint a munkaviszonyok védelme érdekében hozandó intézkedéseket,
• b) az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket, illetve a társaság üzleti tevékenységének helyét érintő lényeges változásokat, valamint
• c) azt, hogy az a) és a b) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság számviteli törvény 3. § (2) bekezdés 2. pontja szerinti leányvállalatait (a továbbiakban: leányvállalat).

(5) A jelentést vagy jelentéseket, valamint az átalakulási tervezetet legalább 45 nappal az átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés időpontját megelőzően elektronikus formában elérhetővé kell tenni a társaság tagjai és a munkavállalók képviselői számára, vagy – ha ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalók számára.

(6) Ha a társaság vezető tisztségviselője a munkavállalók képviselőitől, vagy – ha nincsenek ilyen képviselők – bármely munkavállalótól a jelentésre vonatkozó véleményt kap kézhez legkésőbb az átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés időpontját megelőző 5. munkanapig, a tagokat arról értesíteni kell, és a véleményt mellékelni kell a jelentéshez.

(7) A társaság vezető tisztségviselője a munkavállalók képviselőjének, vagy – ha nincsenek ilyen képviselők – az észrevételt tevő munkavállalónak legkésőbb az átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napja előtt indokolással ellátott választ köteles küldeni.

11. § (1) A jelentés tagoknak szóló részét nem kell elkészíteni, ha a társaság tagjai egyhangú határozattal eltekintenek e követelménytől, vagy a társaság egyszemélyes társaság.

(2) A jelentés munkavállalóknak szóló részét nem kell elkészíteni, ha a társaság és annak leányvállalatai a vezető tisztségviselőkön, illetve a vezető állású munkavállalókon kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak.

(3) Ha az átalakulási jelentést az (1) és (2) bekezdésre tekintettel nem kell elkészíteni, a határokon átnyúló átalakulással összefüggésben átalakulási jelentés nem készül.

(4) E § nem érinti a jogszabályban előírt, a munkavállalókat illető egyéb tájékoztatási és konzultációs jogokat, valamint eljárásokat.

4. Közzététel¶

12. § (1) A társaság a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját legalább 30 nappal megelőzően köteles benyújtani a bírósághoz

• a) a vezető tisztségviselők által készített átalakulási tervezetet,
• b) a 7. § (2) bekezdése szerinti nyilatkozatot,
• c) az értesítést, amely tájékoztatja a határokon átnyúló átalakulást végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és a munkavállalók képviselőit, vagy – ha ilyen képviselők nincsenek – a társaság munkavállalóit arról, hogy az átalakulási tervezetre legkésőbb 5 munkanappal a legfőbb szerv ülésének napja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társaságukhoz, feltüntetve az ülés tervezett napját, valamint
• d) a könyvvizsgálói jelentést.

(2) Elegendő a könyvvizsgálói jelentés olyan kivonatának a benyújtása, amely nem tartalmaz olyan bizalmas információt, amelynek nyilvánosságra hozatala a társaság üzleti érdekét, üzleti titokhoz való jogát súlyosan sértené.

(3) Mentesül a társaság az (1) bekezdés szerinti kötelezettség alól, ha legalább a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját megelőző 30. naptól a legfőbb szervi ülés lezárásáig tartó időtartam alatt a társaság saját honlapján – a Ctv. 21/A. §-ában foglaltak szerint – folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítja bárki számára az (1) bekezdésben meghatározott dokumentumok megismerhetőségét.

(4) Ha a társaság a (3) bekezdésben foglaltak szerint jár el, köteles a bíróságnak a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját 30 nappal megelőzően a 7. § (2) bekezdése szerinti nyilatkozatot benyújtani és nyilatkozati formában bejelenteni a határokon átnyúló átalakulással összefüggésben

• a) a társaság társasági formáját, nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, valamint a jogutód társaság tervezett társasági formáját, nevét és székhelyét,
• b) a cégnyilvántartás mint azon nyilvántartás megjelölését, amely a társaságra vonatkozó cégiratokat tartalmazza,
• c) a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos rendelkezéseket, valamint
• d) azt a tényt, hogy az előírt nyilvánosságra hozatalt a társaság a honlapján biztosítja, a honlap adatainak megadásával.

(5) A bíróság a Cégközlönyben két alkalommal közzéteszi

• a) a társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát,
• b) azt a tényt, hogy a társaság határokon átnyúló átalakulását kezdte meg,
• c) azt a tényt, hogy az iratok a cégiratok között vagy a társaság honlapján ismerhetőek meg, utóbbi esetben a cégjegyzékbe bejegyzett honlap nyilvántartott adatát, valamint
• d) azt a tájékoztatást, hogy a társaság tagjai, hitelezői és munkavállalói képviselők, vagy – ha ilyen képviselők nincsenek – munkavállalók az átalakulási tervezetre a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napja előtt legkésőbb 5 munkanappal észrevételt nyújthatnak be a társasághoz, feltüntetve az ülés társaság által megjelölt, tervezett napját.

(6) Az (5) bekezdés szerinti közzétételre első alkalommal az (1) bekezdés szerinti benyújtás vagy a (4) bekezdés szerinti bejelentés megtörténtét követő munkanapon, második alkalommal az első közzétételt követő 7. napon kerül sor. A bíróság az (5) bekezdés szerinti közzétételekről elektronikus úton értesíti az állami adó- és vámhatóságot.

(7) Az (1) vagy a (4) bekezdés szerinti cégiratok a tagállami központi nyilvántartások, kereskedelmi nyilvántartások és cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren (a továbbiakban: tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) keresztül is megismerhetőek.

(8) A bíróság az (1) vagy a (4) bekezdés szerint benyújtott iratokat és nyilatkozatokat a cégiratok között elhelyezi.

(9) Az (1) vagy a (4) bekezdés szerinti kötelezettség teljesítése a határokon átnyúló átalakulással kapcsolatos iratok társaság általi közzétételét jelenti. A közzététel napja az a nap, amikor a bíróság az (1) vagy a (4) bekezdés szerint benyújtott iratokat a társaság cégiratai között elhelyezi.

13. § (1) A határokon átnyúló átalakulás a társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

(2) Az a hitelező, akinek a társasággal szemben fennálló követelése a 12. § (5) bekezdése szerinti első közzétételt megelőzően keletkezett, követelése erejéig a társaságtól az első közzétételt követő 30 napos jogvesztő határidőn belül megfelelő biztosítékot követelhet, ha a határokon átnyúló átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti.

(3) A társaság nem köteles biztosítékadásra, ha

• a) a határokon átnyúló átalakulásról hozott végleges döntés meghozatalakor a hitelező egyébként rendelkezik a határokon átnyúló átalakuláshoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal, vagy
• b) az átalakulási tervezet a hitelezőknek megfelelő biztosítékokat nyújt.

(4) A társaság az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő 8 napon belül köteles dönteni a kérelem tárgyában és – elutasítás esetén indoklással ellátott – döntését a hitelező tudomására hozni.

(5) Az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a 12. § (5) bekezdése szerinti első közzétételtől számított 90 napos jogvesztő határidőn belül a bíróságtól kérheti.

(6) A hitelezőnek hitelt érdemlően kell valószínűsítenie, hogy

• a) a határokon átnyúló átalakulás miatt követelésének kielégítése veszélyben forog, és
• b) a társaság nem nyújtott számára megfelelő biztosítékokat és ilyen biztosítékot az átalakulási tervezet sem tartalmaz.

(7) A biztosítéknyújtás iránti kérelemről bíróság – a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával – a kérelem előterjesztésétől számított 30 napon belül határoz.

(8) A bíróság elutasítja a biztosítéknyújtás iránti kérelmet, vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. A határokon átnyúló átalakulást megelőző tanúsítvány (a továbbiakban: tanúsítvány) mindaddig nem adható ki, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott, illetve a bíróság biztosítéknyújtás iránti kérelmet elutasító végzése jogerőre nem emelkedett.

(9) A hitelezőt a biztosítékhoz kapcsolódó jogok a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napjától illetik meg.

14. § Az a hitelező, akinek a követelése a 12. § (5) bekezdése szerinti első közzétételt megelőzően keletkezett, a határokon átnyúló átalakulás hatályosulását követő 2 éven belül – az európai uniós vagy a nemzeti jogból, illetve a szerződéses megállapodásból származó joghatósági szabályok sérelme nélkül – Magyarországon is eljárást indíthat a jogutód társaság ellen, a társaság utolsó, cégjegyzékbe bejegyzett székhelye szerinti illetékes hatóság, peres eljárást lefolytató bíróság vagy egyéb szerv előtt a követelésével összefüggésben.

5. Az átalakulási tervezet elfogadása, végleges döntés a határokon átnyúló átalakulásról¶

15. § (1) A társaság határozatképes legfőbb szerve – ha ilyen készült, a 10. § és a 11. § szerinti jelentés, valamint a társaságnak megküldött észrevételek megismerése után – legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával dönt a határokon átnyúló átalakulásról, az átalakulási tervezet jóváhagyásáról, valamint a társaság létesítő okiratának módosításáról vagy új létesítő okirat elfogadásáról. A társaság létesítő okiratának olyan rendelkezése, amely a határokon átnyúló átalakulásról való döntéshez a legfőbb szerv 90%-nál magasabb szótöbbséggel meghozott határozatát írja elő, a 90%-os szótöbbséget meghaladó részében semmis.

(2) A társaság legfőbb szerve a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő ülésen meghatározhatja azt az időpontot, amikor a határokon átnyúló átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak, hatályosulnak. A határokon átnyúló átalakulás időpontja nem lehet korábbi, mint a határokon átnyúló átalakulás fogadó tagállam illetékes hatósága általi jóváhagyásának (a jogutód társaság bejegyzésének) a napja.

(3) A társaság legfőbb szerve fenntarthatja a jogot, hogy a határokon átnyúló átalakulás végrehajtását ahhoz a feltételhez kösse, hogy a munkavállalók bevonására vonatkozó megállapodást a társaság kifejezetten jóváhagyja.

(4) Ha az átalakulási tervezetnek valamely rendelkezése, illetve a társaság létesítő okiratának módosítása vagy új létesítő okirat elfogadása a tagnak a jogutód társasággal vagy harmadik felekkel szembeni vagyoni vagy pénzbeli kötelezettségei növekedését eredményezi, az átalakulási tervezet e rendelkezésének, illetve a létesítő okiratnak, vagy a létesítő okirat módosításának az elfogadásához az érintett tag külön hozzájárulása is szükséges, feltéve, hogy e tag nem él a 17. §-ban foglalt jogokkal. A tag a hozzájárulását megadhatja írásban vagy a legfőbb szerv ülésének jegyzőkönyvébe foglalt nyilatkozatával.

(5) A legfőbb szerv a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő ülésén felhatalmazhatja a jogutód társaság vezető tisztségviselőjét arra, hogy a jogutód létesítő okiratát vagy a társaság létesítő okiratának módosítását a tagok helyett aláírja. Ha a jogutód létesítő okiratát vagy a létesítő okirat módosítását – a vezető tisztségviselők felhatalmazása hiányában vagy a fogadó tagállam jogának előírására tekintettel – a jogutód tagjainak alá kell írnia, azt a tagot, aki a létesítő okirat vagy a létesítő okirat módosításának aláírását megtagadja, vagy az aláírásra biztosított határidőig azt nem írja alá, a 17. § (2) bekezdése szerinti nemmel szavazó tagnak kell tekinteni.

16. § A határokon átnyúló átalakulás legfőbb szerv általi végleges jóváhagyásáról szóló határozat polgári perben történő felülvizsgálata és érvénytelenségének megállapítása nem kérhető arra hivatkozva, hogy

• a) a pénzbeli kártalanítás összegét nem megfelelően határozták meg, vagy
• b) az a) pont szerinti pénzbeli kártalanítás tekintetében nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogszabályi előírásoknak.

17. § (1) A társaságnak az átalakulási tervezet jóváhagyása ellen szavazó tagja jogosult a társasági részesedését megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében értékesíteni a (2)–(4) bekezdésben megállapított feltételek szerint.

(2) Az átalakulási tervezetre nemmel szavazó tag legkésőbb a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját követő 30 napon belül jogosult bejelenteni a társaságnak, ha társasági részesedése e § szerinti értékesítését kéri. A tag e nyilatkozatát a társaság által e célból megadott elektronikus címre is megküldheti, ha írásbeli nyilatkozatát minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással aláírja.

(3) A tagnak járó pénzbeli kártalanítást a 26. § (2) bekezdésében meghatározott, a határokon átnyúló átalakulás időpontját követő második hónap végéig ki kell fizetni.

(4) Ha a tag a társaság által felajánlott pénzbeli kártalanítás mértékét nem tartja megfelelőnek, a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját követő 60 napon belül a társaság székhelye szerint illetékes törvényszéknél pert indíthat a kártalanításra kötelezés és a pénzbeli kártalanítási összeg perbíróság általi megállapítása iránt.

6. A tanúsítvány kiadását megelőző vizsgálat, a tanúsítvány¶

18. § (1) A társaság a határokon átnyúló átalakulásról hozott végleges döntés napjától számított legalább 30, de legfeljebb 90 nap elteltével a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet terjeszt elő a bíróságon.

(2) Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a tanúsítvány kiadására vonatkozó bírósági eljárásra a Ctv. változásbejegyzési eljárásra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni. A tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez csatolandó iratokat a Ctv. határozza meg azzal, hogy a legfőbb szerv határozatait olyan módon kell csatolni, hogy a csatolt okirat tartalmából a határozathozatalra vonatkozó információk is megállapíthatóak legyenek. A tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez csatolt iratokat, ha azok nem magyar nyelven készültek, hiteles magyar nyelvű fordításban is csatolni kell.

(3) A bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elbírálása során

• a) megvizsgálja, hogy a társaság által benyújtott okiratok alapján a határokon átnyúló átalakulás megfelel-e a jogszabályi előírásoknak, és hogy a társaság valamennyi szükséges eljárást lefolytatta-e és valamennyi alaki követelményt teljesítette-e,
• b) – a VI. Fejezet szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés érdekében – ellenőrzi, hogy az átalakulási tervezet tartalmaz-e tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek keretében a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó lehetséges intézkedéseket meghatározzák, valamint
• c) – ha a munkavállalói részvételnek a feltételei fennállnak – megvizsgálja, hogy a munkavállalók döntéshozatalba történő bevonására irányuló eljárás megkezdődött-e.

(4) Ha a (3) bekezdés szerinti vizsgálat hiányosságot, hibát vagy mulasztást nem tár fel, így a tanúsítvány kiadásának jogszabályi akadálya nincs, a bíróság a tanúsítvány kiadása előtt vizsgálja azt is, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az európai uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból, illetve bűncselekmények elkövetésére irányuló célból kerül-e sor.

19. § (1) A bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelem érkezését követő munkanapon elektronikus úton értesíti

• a) az állami adó- és vámhatóságot,
• b) az önkormányzati adóhatóságot,
• c) a Gazdasági Versenyhivatalt,
• d) a Magyar Nemzeti Bankot,
• e) a környezetvédelmi és természetvédelmi hatáskörében eljáró vármegyei kormányhivatalt,
• f) az általános fogyasztóvédelmi hatóságként eljáró vármegyei kormányhivatalt,
• g) a munkavédelmi és foglalkoztatásfelügyeleti hatóságként eljáró minisztert,
• h) a Közbeszerzési Hatóságot,
• i) az Országos Rendőr-főkapitányságot,
• j) a Legfőbb Ügyészséget, illetve
• k) az egyéb, valószínűsíthetően érintett hatóságot

[az a)–k) pont szerinti szervek a továbbiakban együtt: hatóság] arról, hogy az érintett társaság határokon átnyúló átalakulását határozta el és tanúsítvány kiadása iránti kérelmet terjesztett elő, valamint a hatóságtól a (2) és a (3) bekezdés szerinti tájékoztatást kér.

(2) A bíróság felhívja a hatóságot, hogy az értesítés kézhezvételétől számított 45 napos határidőn belül nyújtson tájékoztatást arról, hogy a társasággal szemben a hatóság, vagy – ha az eljárás a területileg illetékes elsőfokú szerv előtt folyik – az illetékes szerv előtt eljárás folyamatban van-e, illetve az értesítést megelőző egy éven belül folyamatban volt-e. Ha a társasággal szemben eljárás van, vagy volt folyamatban, a hatóság tájékoztatást ad

• a) az eljárás tárgyáról,
• b) az eljárásban a társasággal szemben meghozott – ennek hiányában az eljárásban a jogszabály alapján meghozható – döntésekről, valamint
• c) az eljárást érintő lényeges körülményekről, adatokról, amelyekről a hatóság a bíróságot tájékoztatni kívánja.

(3) Büntetőügyben eljáró hatóságtól a (2) bekezdésben foglalt határidőn belül a bíróság arról kér tájékoztatást, hogy a társaság tevékenységével kapcsolatban vagy vagyonát érintő nyomozás, vagyon elvonására irányuló eljárás van-e folyamatban. A büntetőügyben eljáró hatóság tájékoztatást ad

• a) a büntetőeljárás tárgyáról, így különösen arról, ha a határokon átnyúló átalakulás elhatározásával összefüggésben pénzmosás, tartozás fedezetének elvonása, saját tőke csorbítása, a számvitel rendjének megsértése vagy vagyon elleni bűncselekmény miatt van a büntetőeljárás folyamatban,
• b) a büntetőeljárásban a társasággal szemben meghozott – ennek hiányában az eljárásban a jogszabály alapján meghozható – döntésekről, valamint
• c) a társaság vagyonára büntetőeljárásban elrendelt kényszerintézkedésekről és a kényszerintézkedéssel érintett vagyontárgyakról.

(4) A bíróság tájékozódik arról, hogy a társaság peres eljárásban alperesként részt vesz-e, illetve a tanúsítvány kiadása iránti kérelem benyújtását megelőző egy évben részt vett-e. Ha a társasággal szemben közigazgatási vagy polgári peres eljárás van, illetve volt folyamatban, a bíróság az arról való tudomásszerzést követő munkanapon megküldi az (1) és a (2) bekezdésben meghatározott felhívást az eljáró bíróságnak. A bíróság tájékozódik arról is, hogy a határokon átnyúló művelet lefolytatását kizáró, a 4. §-ban meghatározott valamely ok nem áll-e fenn.

(5) A bíróság az (1)–(3) bekezdésben foglaltakon túl, hivatalból vizsgálja, hogy a társaság cégjegyzéke a Ctv. 26. § (1) bekezdés k) pontja szerinti adatot tartalmaz-e.

(6) Ha az ügyészség arról tájékoztatta a bíróságot, hogy a társaság tevékenységével kapcsolatban vagy vagyonát érintő büntetőeljárás során vádat emeltek, a bíróság tájékoztatást kérhet az eljáró bíróságtól.

(7) A hatóság a tájékoztatását olyan tartalommal adja meg, amely nem veszélyezteti a társasággal szemben folyamatban levő eljárásának eredményességét.

20. § Ha az adóhatóság a 19. § (2) bekezdése szerinti határidő alatt arról tájékoztatja a bíróságot, hogy a társaságnál az adókötelezettségek teljesítésének ellenőrzésére irányuló, illetve ezzel összefüggő hatósági eljárás vagy az adóhatóság által foganatosítandó végrehajtási eljárás van folyamatban, vagy ilyen eljárást kezdeményez, a tanúsítvány kiadása iránti kérelem bírósághoz való érkezésétől számított 90. napon adható ki a tanúsítvány, feltéve, hogy a tanúsítvány kiadásának e törvény szerint akadálya egyébként nincs.

21. § (1) Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem nem tartalmaz minden szükséges iratot vagy információt, vagy a bíróság megállapítja, hogy a társaság nem folytatta le, illetve nem teljesítette valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, és a hiányosság vagy hiba pótolható, a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelem érkezésétől számított 45 napon belül hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A hiánypótlásra felhívó végzés kiadására egy alkalommal kerülhet sor, és abban a kérelem valamennyi hiányosságát vagy hibáját fel kell sorolni. A hiánypótlásra legfeljebb 30 napos határidő adható.

(2) Ha a bíróság megállapítja, hogy a 20. § szerinti végrehajtási eljárásban vagy a büntetőeljárásban olyan vagyonra rendeltek el vagyont érintő kényszerintézkedést, amely a 13. § alapján a hitelezőnek már biztosítékul szolgál, a társaság az (1) bekezdés szerinti hiánypótlási határidő alatt köteles a hitelezőnek más megfelelő biztosítékot nyújtani. Vita esetén a bíróság a 13. § (7) és (8) bekezdése szerint jár el azzal, hogy a 13. § (7) bekezdése szerinti kérelem alatt a társaság hiánypótlást teljesítő beadványát kell érteni. Ha az e bekezdés szerinti hiánypótlás lefolytatását szükségessé tevő információ az (1) bekezdésben meghatározott, a hiánypótlást elrendelő végzés kiadását követően jut a bíróság tudomására, helye van a hitelezőt megillető biztosítékkal összefüggésben további hiánypótlást elrendelő végzés kiadásának.

(3) Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem a 18. § (3) bekezdése szerinti vizsgálat alapján megfelel a jogszabályoknak és a 22. §, illetve a 23. § szerinti körülmény vagy a (6) bekezdés szerinti elutasítási ok nem merül fel, a bíróság a tanúsítványt legkésőbb a tanúsítvány kiadása iránti kérelem érkezésétől számított 90. napon kiadja.

(4) Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem a 18. § (3) bekezdése szerinti vizsgálat alapján nem felel meg a jogszabályoknak – ideértve azt is, ha a társaság a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő vagy a hiánypótlási határidőt elmulasztotta –, a 19. § szerinti vizsgálat során kapott tájékoztatásra tekintet nélkül, a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet legkésőbb a tanúsítvány kiadása iránti kérelem érkezésétől számított 90. napon elutasítja.

(5) Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem a 18. § (3) bekezdése szerinti vizsgálat alapján megfelel a jogszabályoknak, azonban a 22. §, illetve a 23. § szerinti körülmény merül fel, a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelemről ebben az esetben is a (3) bekezdésben meghatározott határidőn belül dönt. Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elbírálása a (3) bekezdésben meghatározott határidőn belül nem lehetséges, mert a 22. § szerinti körülmény vagy a 23. § szerinti további vizsgálat miatt meghosszabbított határidő szükséges, a bíróság a (3) bekezdés szerinti határidőt végzésével további 90 nappal meghosszabbíthatja. A bíróság a végzésében megjelöli a határidő meghosszabbításának az okát. A végzést a társaságnak meg kell küldeni. A végzéssel szemben fellebbezésnek nincs helye.

(6) Ha a határokon átnyúló átalakulás elhatározásával összefüggésben pénzmosás, tartozás fedezetének elvonása, saját tőke csorbítása, a számvitel rendjének megsértése vagy vagyon elleni bűncselekmény miatt büntetőeljárás van folyamatban – ideértve a 22. § (3) bekezdés szerinti esetet is –, a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet minden további vizsgálat nélkül, az erről való tudomásszerzéstől számított 15 munkanapon belül elutasítja.

(7) Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem a 18. § (3) bekezdése szerinti vizsgálat alapján megfelel a jogszabályoknak és a (6) bekezdésben, illetve a 23. § alapján a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elutasításának esete nem áll fenn, a bíróság legkésőbb az ügyintézési határidő – vagy a meghosszabbított ügyintézési határidő – utolsó napján a tanúsítványt kiadja.

22. § (1) Ha a hatóság vagy a 19. § szerinti perbíróság a határokon átnyúló átalakulás elhatározásával összefüggésben feljelentést tesz, arról a bíróságot 5 munkanapon belül tájékoztatja. A feljelentés alapján a bíróság a 19. §-ban foglaltak szerint megkeresi a feljelentés elbírálására jogosult hatóságot, hogy 5 munkanapon belül értesítse, ha a feljelentés alapján nyomozás elrendelésére került sor.

(2) Ha a bíróság a rendelkezésre álló adatok alapján azt állapítja meg, hogy a határokon átnyúló átalakulás elhatározása bűncselekményt valósíthat meg, feljelentést tesz, és azzal együtt megküldi a nyomozó hatóságnak a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet és a 19. § szerinti vizsgálat során érkezett tájékoztatásokat.

(3) Ha az (1) és (2) bekezdés szerinti feljelentés, vagy a büntetőügyben eljáró hatóság hivatalból történő észlelése alapján a határokon átnyúló átalakulás elhatározásával összefüggésben nyomozás elrendelésére került sor, a nyomozást elrendelő ügyészség vagy nyomozó hatóság a büntetőeljárás elrendelésétől számított 5 munkanapon belül értesíti a bíróságot, továbbá a nyomozás elrendelésétől számított 45 napon belül tájékoztatást nyújt a 19. § (3) bekezdésében meghatározottakról.

(4) Ha a 21. § (5) bekezdése szerint meghosszabbított határidő alatt a kérelem elbírálásához szükséges minden adat nem áll rendelkezésre, a bíróság a kérelem elbírálásának határidejét végzésével ismételten, legfeljebb 180 nappal meghosszabbítja, amelyben megjelöli a határidő-hosszabbítás okát is. A végzést a társaságnak meg kell küldeni. A végzéssel szemben fellebbezésnek nincs helye. A bíróság legkésőbb az e bekezdés szerint meghosszabbított határidő utolsó napján a rendelkezésre álló adatok alapján köteles dönteni a tanúsítvány kiadása iránti kérelemről.

(5) A meghosszabbított bírósági ügyintézési határidő alatt a bíróság általános intézkedési határideje 15 munkanap.

23. § (1) A bíróság e § rendelkezései szerint jár el, ha a 19. § szerinti vizsgálat során büntetőeljárásra vonatkozó tájékoztatás nem érkezik, azonban az általa megismert adatok és körülmények alapján alappal feltételezheti, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az európai uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból kerülne sor.

(2) Az (1) bekezdés szerinti körülmény lehet elsődlegesen

• a) a közzététel során megismert adatok és iratokban foglaltak,
• b) a tanúsítvány kiadása iránti kérelem adatai és a kérelemhez csatolt iratokban foglaltak, illetve
• c) a hatósági eljárásról, illetve közigazgatási vagy polgári peres eljárásról kapott tájékoztatás, ha
• ca) az eljárás vagy az eljárások külön-külön vagy együttesen kirívóan jogszerűtlen működést valószínűsítenek vagy
• cb) az eljárásban vagy eljárásokban érvényesített, a társaság vagyonát érintő pénzbeli vagy pénzben kifejezhető marasztalás összege eléri a társaság saját tőkéjének az 50%-át.

(3) A bíróság e § szerinti vizsgálat során is elsődlegesen okirati bizonyítást folytat le, azonban személyes meghallgatást is tarthat. A bíróság további tájékoztatást kérhet a 19. § szerinti perbíróságtól, illetve a hatóságtól, valamint a társaságot – akár több ízben is – további iratok benyújtására vagy nyilatkozat tételére hívhatja fel. A bíróság általános intézkedési határideje 15 munkanap.

(4) A bíróság megkereshet más, a határokon átnyúló átalakulással összefüggésben felmerülő kérdésben hatáskörrel rendelkező hatóságot, ideértve a fogadó tagállam hatóságait is annak érdekében, hogy beszerezze a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének ellenőrzéséhez szükséges információkat és dokumentumokat.

(5) Ha a kérelem elbírálásával összefüggésben felmerült jelentős tény megállapításához vagy megítéléséhez olyan különleges szakértelem szükséges, amellyel az eljáró bíróság nem rendelkezik, szakértőt kell alkalmazni. A szakértő igénybevételével felmerülő költséget a társaság köteles előlegezni. Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem jogerősen elutasításra kerül, a szakértő igénybevételével felmerült költségeket a társaság, egyéb esetben az állam viseli.

(6) Ha e § szerint lefolytatott vizsgálat eredményeként megállapítja, hogy a határokon átnyúló átalakulás elhatározására az európai uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból került sor – ideértve a hitelezők, munkavállalók igényérvényesítési jogának elnehezítése, akadályozása célját is –, a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet elutasítja.

24. § (1) A tanúsítvány tartalmazza a társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, az átalakulással létrejövő társaság formáját, cégnevét és székhelyét, valamint azt, hogy a tanúsítvány kiadását kérelmező társaság eleget tett a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásával összefüggésben őt terhelő jogszabályi kötelezettségeknek. Ha a társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló per van folyamatban, ennek tényét a tanúsítvány tartalmazza.

(2) A bíróság a tanúsítványt vagy a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elutasításáról hozott végzését megküldi a társaságnak. A tanúsítvány kiadását indokolni kell.

(3) A tanúsítvány kiadásáról szóló végzéssel összefüggő jogorvoslatra a Ctv. cégbejegyzési kérelemnek helyt adó végzéssel szembeni jogorvoslatra, a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elutasításáról hozott végzéssel összefüggő jogorvoslatra a Ctv. cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés elleni jogorvoslatra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni.

(4) A bíróság a tanúsítványt a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megküldi a fogadó tagállam nyilvántartása részére. A tanúsítvány a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül a cégiratokból is megismerhető.

(5) A tanúsítványhoz való hozzáférés a fogadó tagállam nyilvántartását vezető szerv számára ingyenes.

III. Fejezet — A HATÁROKON ÁTNYÚLÓ ÁTALAKULÁSSAL LÉTREJÖVŐ MAGYARORSZÁGI SZÉKHELYŰ JOGUTÓD TÁRSASÁGRA VONATKOZÓ RENDELKEZÉSEK, A JOGELŐD MAGYAR TÁRSASÁG TÖRLÉSE¶

7. A jogutód magyar társaság nyilvántartásba történő bejegyzése, vagy a jogelőd magyar társaság nyilvántartásból való törlése¶

25. § (1) A jogutód társaság bejegyzésére irányuló kérelmet a származási tagállam joga szerint kiállított tanúsítvány kiállítását követő 30 napon belül kell benyújtani a jogutód társaság székhelye szerint illetékes bírósághoz.

(2) A jogutód társaság előtársaságként nem működhet.

26. § (1) A bíróság eljárására a Ctv.-nek a cégbejegyzési eljárásra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni azzal, hogy egyszerűsített cégeljárásnak nincs helye, valamint a kérelem érdemi vizsgálata során a bíróság szükség szerint vizsgálja azt is, hogy a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket e törvényben meghatározott követelményekkel összhangban határozták-e meg. A bíróság a tanúsítványt a származási tagállamban alkalmazandó, a határokon átnyúló átalakulást megelőző eljárások és alaki követelmények megfelelő teljesítésének igazolásaként fogadja el.

(2) Ha a társaság az átalakulás időpontját meghatározza, a határokon átnyúló átalakulás nem a bejegyzés napjával, hanem a társaság által megadott napon következik be. A társaság által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem bírósághoz történt benyújtását követő 90. nap, illetve nem lehet korábbi, mint a jogutód társaság bejegyzésének a napja. Ha a társaság által meghatározott időpont a bejegyzés napját megelőzné, vagy a társaság az átalakulás időpontját nem határozta meg, a bíróság az átalakulás időpontjaként a határokon átnyúló átalakulás bejegyzését elrendelő végzés meghozatalának napját (a jogutód társaság bejegyzésének napját) tünteti fel. A határokon átnyúló átalakulás az átalakulás időpontjában hatályosul.

(3) A bíróság a határokon átnyúló átalakulás bejegyzéséről, az átalakulás időpontjáról, valamint az eljárás megszüntetéséről, a kérelem jogerős visszautasításáról vagy elutasításáról a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul értesíti a származási tagállam nyilvántartását.

27. § A bíróság a fogadó tagállamtól kapott, a határokon átnyúló átalakulás időpontjáról szóló értesítés esetén törli a jogelőd magyar társaságot a nyilvántartásból, egyidejűleg pedig bejegyzi a nyilvántartásba a határokon átnyúló átalakulásra vonatkozó, a Ctv.-ben meghatározott adatokat, és azokat a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszi.

8. Az általános jogutódlás, a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásának jogkövetkezményei, a végleges vagyonmérleg¶

28. § (1) A határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napjától

• a) a társaság teljes vagyona (eszközei és forrásai) – így különösen a szerződései, a hitelei, a jogai és kötelezettségei – jogutódja a jogutód társaság,
• b) a társaság tagjai a jogutód társaság tagjai maradnak, kivéve, ha e törvény rendelkezése szerint megváltak a társasági részesedésüktől, és
• c) a társaságnak a munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának időpontjában fennálló jogai és kötelezettségei a továbbiakban a jogutód társaságot illetik, illetve terhelik.

(2) A határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának időpontját követően a jogutód társaság létesítő okirata érvénytelenségére nem lehet hivatkozni a jogutód társaság nyilvántartásból való visszamenőleges törlése érdekében.

(3) A határokon átnyúló átalakulással létrejövő társaság a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napját követő 90 napon belül a jogutód társaságra vonatkozóan a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napjával végleges vagyonmérleget készít. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.

(4) A (3) bekezdés szerinti végleges vagyonmérleget könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. A könyvvizsgálóra a 9. § (1) és (2) bekezdését kell alkalmazni.

IV. Fejezet — A HATÁROKON ÁTNYÚLÓ EGYESÜLÉS¶

9. A határokon átnyúló egyesülés általános szabályai¶

29. § (1) Ez a fejezet a határokon átnyúló egyesülésekre akkor is alkalmazandó, ha az 5. § 2. pont a) és b) alpontja szerinti készpénzkifizetés legalább az egyik érintett tagállam joga alapján a jogutód társaság tőkéjét megtestesítő részesedés névértékének vagy – ennek hiányában – könyv szerinti értékének a 10%-át meghaladja.

(2) E fejezet alkalmazásában tőkeegyesítő társaságnak minősül az 5. § 14. pontjában foglaltakon felül a szövetkezet, az európai részvénytársaság, és az európai szövetkezet is, ha a társaságot az Európai Unió valamely tagállamának jogszabályai szerint alapították és székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Európai Unión belül van.

(3) Az 5. § 2. pont a), c) és d) alpontja esetén a cégnyilvántartásba bejegyzett továbbműködő társaság formája változatlan marad.

(4) E fejezetben nem szabályozott kérdésekben a határokon átnyúló egyesülésre a határokon átnyúló átalakulás szabályait kell alkalmazni.

10. A határokon átnyúló egyesülés előkészítésének, elfogadásának különös szabályai¶

30. § (1) A társaságok vezető tisztségviselői közös egyesülési tervezetet készítenek, amely legalább a következőket tartalmazza:

• 1. az egyesülő társaságok társasági formája, cégneve és székhelye, valamint a jogutód társaság számára javasolt társasági forma, cégnév és székhely,
• 2. a társaság tőkéjét megtestesítő részesedések cserearánya, és adott esetben a készpénzkifizetések összege,
• 3. a jogutód társaság részesedéseinek átruházására vonatkozó adatok,
• 4. a határokon átnyúló egyesülés várható hatása a munkavállalókra,
• 5. az az időpont, amelytől kezdve ezek a részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az e joggal kapcsolatos valamennyi feltétel,
• 6. az az időpont, amelytől kezdve a társaságok ügyletei számviteli szempontból a jogutód társaság ügyleteinek tekintendők,
• 7. azok a jogok, amelyeket a jogutód társaság a külön jogokkal felruházott tagoknak és részvényeken kívüli más értékpapírok jogosultjainak biztosít, vagy az e személyeknek javasolt intézkedések,
• 8. a társaságok ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szerve tagjainak, vezető állású munkavállalóinak biztosított különleges jogosultságok,
• 9. adott esetben a jogutód társaság létesítő okirata, ha azt külön okirat tartalmazza,
• 10. adott esetben tájékoztatás azokról az eljárásokról, amelyeknek keretében megállapítják a jogutód társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó rendelkezéseket,
• 11. annak a vagyonnak (eszközök és források) az értékeléséhez szükséges adatok, amelyet a jogutód társaságra ruháznak,
• 12. a társaságok azon számviteli beszámolójának, pénzügyi kimutatásának fordulónapja, amelyet a határokon átnyúló egyesülés feltételeinek megállapításakor figyelembe vettek,
• 13. a pénzbeli kártalanításra vonatkozóan a tagoknak tett ajánlat részletes ismertetése,
• 14. a hitelezőknek felkínált biztosítékok, különösen garanciák vagy kötelezettségvállalások,
• 15. a társaságok vagyonmérleg-tervezete és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezete, a nem magyar egyesülő társaság esetén akkor, ha a származási tagállam joga ilyen okirat elkészítését előírja, valamint
• 16. a jogutód társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete, nem magyar jogutód társaság esetén akkor, ha a fogadó tagállam joga ilyen okirat elkészítését előírja.

(2) Az (1) bekezdés 5. és 6. pontja szerinti időpont és az egyesülés hatályosulásának napja kizárólag azonos nap lehet.

31. § (1) Minden egyesülő társaság vezető tisztségviselője egyesülési jelentést készít az egyesülő társaság tagjai és a munkavállalói számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló egyesülés munkavállalókat érintő következményeit. Az egyesülési jelentésre az átalakulási jelentésre vonatkozó szabályokat azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy az egyesülési jelentés tagoknak szóló részének szükség szerint tartalmaznia kell a társasági részesedések cserearányát és az annak kiszámítására alkalmazott módszert vagy módszereket is.

(2) A 3. alcímnek a könyvvizsgálói jelentésre vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a könyvvizsgálói jelentésnek

• a) meg kell jelölnie a társasági részesedések javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket,
• b) meg kell állapítania, hogy az alkalmazott módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya értékelésére, és meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában, és ha az egyesülő társaságoknál eltérő módszereket alkalmaznak, azt is értékelnie kell, hogy indokolt-e a különböző módszerek alkalmazása, valamint
• c) ismertetnie kell az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket

is.

(3) A 12. § (4) és (5) bekezdését azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a 12. § (4) bekezdése szerinti nyilatkozatban és a 12. § (5) bekezdése szerinti Cégközlönyben történő közzétételben foglalt információt valamennyi egyesülésben részt vevő társaságra vonatkozóan meg kell adni.

(4) A 14. § a határokon átnyúló egyesülésre nem alkalmazható.

(5) A határokon átnyúló egyesülésről, az egyesülési tervezet elfogadásáról, valamint a létesítő okirat módosításáról vagy új létesítő okirat elfogadásáról a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaságok legfőbb szervei külön-külön határoznak.

32. § Az 5. alcím rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határokon átnyúló egyesülésről véglegesen döntő legfőbb szervi határozat polgári perben történő felülvizsgálata és érvénytelenségének megállapítása nem kérhető arra hivatkozva, hogy

• a) a társasági részesedések cserearányát nem megfelelően határozták meg,
• b) a pénzbeli kártalanítás összegét nem megfelelően határozták meg, vagy
• c) az a) pontban említett cserearány és a b) pontban említett pénzbeli kártalanítás tekintetében nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogszabályi előírásoknak.

33. § (1) A 17. § rendelkezéseit az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

(2) A tagot a 17. § (1) bekezdésében foglalt jog akkor illeti meg, ha a jogutód társaságban társasági részesedést szerezne és a jogutód társaságra más tagállam jogát kell alkalmazni, mint arra a társaságra, amelynek a nemmel szavazó tag a tagja.

(3) A cégjegyzékbe bejegyzett magyar társaság tagja által e §-sal összefüggésben indított peres eljárására a magyar peres bíróság rendelkezik joghatósággal.

(4) Az egyesülő társaság azon tagja, aki a (2) bekezdésre figyelemmel nem jogosult a társasági részesedése értékesítésére, vagy e jogával nem élt, de a közös egyesülési tervezetben a társasági részesedés javasolt cserearányát nem tartja megfelelőnek, peres eljárásban vitathatja a cserearányt, és készpénzkifizetést követelhet.

(5) A cégjegyzékbe bejegyzett magyar társaság tagjának a (4) bekezdés szerinti pert a cégjegyzékbe bejegyzett magyar társasággal szemben a magyar társaságnak a határokon átnyúló egyesülésről véglegesen döntő határozata meghozatalát követő 60 napon belül kell megindítania a magyar társaság székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. A tag igényérvényesítési eljárása nem akadályozza a határokon átnyúló egyesülés végrehajtását, annak bejegyzését, ugyanakkor a perbíróság jogerős határozata a jogutód társaságot kötelezi. A jogutód társaság készpénzkifizetés helyett társasági részesedést vagy egyéb ellentételezést is nyújthat.

11. A tanúsítvány, a határokon átnyúló egyesülés bejegyzésének különös szabályai¶

34. § A tanúsítvány valamennyi, a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaság adatát tartalmazza.

35. § A jogutód társaságban fennálló részesedéseket nem lehet a beolvadó társaságban fennálló részesedésre cserélni, ha ezekkel

• a) maga a jogutód társaság vagy egy saját nevében, de a jogutód társaság javára eljáró személy, vagy
• b) maga a beolvadó társaság vagy egy saját nevében, de a beolvadó társaság javára eljáró személy

rendelkezik.

36. § A határokon átnyúló egyesülés eredményeként továbbműködő cégnyilvántartásba bejegyzett magyar társaságot a határokon átnyúló egyesülés bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból.

12. Egyszerűsített eljárás határokon átnyúló egyesülés esetén¶

37. § (1) Ha a határokon átnyúló egyesülés egy olyan társaságba történő beolvadás útján történik, amely rendelkezik az összes olyan részesedéssel és az összes egyéb értékpapírral a beolvadó társaságban, amely a legfőbb szerv ülésén szavazati jogot biztosít, vagy a határokon átnyúló egyesülést olyan személy hajtja végre, aki rendelkezik a beolvadó és az átvevő társaság összes részesedésével és egyéb, a legfőbb szerv ülésén szavazati jogot biztosító értékpapírral, valamint az átvevő társaság az egyesülés során nem ruház át részesedést, akkor a 9. §, a 30. § (1) bekezdés 2., 3., 5. és 13. pontja, a 31. § (2) bekezdése és a 33. § (2) bekezdése nem alkalmazandó. A beolvadó társaság vezető tisztségviselőjének továbbá egyesülési jelentést nem kell készítenie, és a beolvadó társaságok legfőbb szerveinek a határokon átnyúló egyesülés végrehajtásáról nem kell dönteniük.

(2) Ha a határokon átnyúló egyesülés egy olyan társaságba történő beolvadás útján történik, amelynél az átvevő társaság rendelkezik a beolvadó társaság részvényeinek, illetve szavazati jogot biztosító egyéb értékpapírjainak legalább 90%-ával, akkor a 31. § (1) bekezdése szerinti jelentés tagoknak szóló részét nem kell elkészíteni, ha az egyesülő társaságok tagjai egyhangúan így határoznak.

(3) Ha a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő valamennyi társaság esetében fennáll az (1) vagy a (2) bekezdésben foglalt feltétel, akkor a 12. § szerinti közzétételre a határokon átnyúló egyesülésről szóló végleges határozat meghozatalát megelőző legalább 30 nappal kell, hogy sor kerüljön.

V. Fejezet — A HATÁROKON ÁTNYÚLÓ SZÉTVÁLÁS¶

13. A határokon átnyúló szétválás általános szabályai¶

38. § (1) Ez a fejezet akkor is alkalmazandó a határokon átnyúló szétválásokra, ha az 5. § 11. pont a) és b) alpontja szerinti készpénzkifizetés legalább az egyik érintett tagállam joga alapján a jogutód társaság tőkéjét megtestesítő részesedés névértékének vagy – ennek hiányában – könyv szerinti értékének a 10%-át meghaladhatja.

(2) A szétváló társaság tagja akár valamennyi jogutódnak a tagja lehet akkor is, ha a szétváló társaság egyszemélyes társaság.

(3) Az 5. § 11. pont b) és c) alpontja esetén a cégnyilvántartásba bejegyzett továbbműködő magyar társaság formája változatlan marad.

(4) E fejezetben nem szabályozott kérdésekben a határokon átnyúló szétválásra a határokon átnyúló átalakulás szabályait kell alkalmazni.

14. A határokon átnyúló szétválás előkészítésének és bejegyzésének különös szabályai¶

39. § (1) A szétváló társaság vezető tisztségviselői határokon átnyúló szétválási tervezetet (a továbbiakban: szétválási tervezet) készítenek, amely legalább a következőket tartalmazza:

• 1. a szétváló társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint a jogutód társaság vagy társaságok számára, ideértve az újonnan létrejövő társaságot vagy társaságokat is, javasolt társasági forma, név és székhely,
• 2. a társaság tőkéjét megtestesítő részesedések cserearánya, és adott esetben a készpénzkifizetések nagysága,
• 3. a jogutód társaságok vagy a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő részesedések átruházására vonatkozó feltételek,
• 4. a határokon átnyúló szétválás javasolt ütemterve,
• 5. a határokon átnyúló szétválás várható hatása a munkavállalókra,
• 6. az az időpont, amelytől fogva a társaság tőkéjét megtestesítő részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az erre a jogosultságra vonatkozó különleges feltételek,
• 7. az az időpont, amelytől fogva a szétváló társaság ügyletei számviteli szempontból a jogutód társaságok ügyleteinek tekintendők,
• 8. az esetleges külön előnyök, amelyekben a szétváló társaság ügyvezető, felügyeleti vagy ellenőrzési szerveinek tagjai, vezető állású munkavállalói részesülnek,
• 9. azon jogok, amelyeket a jogutód társaságok a szétváló társaság külön jogokkal felruházott tagjainak és a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő részesedésektől eltérő értékpapírok birtokosainak biztosítanak, vagy az ezekre a személyekre vonatkozóan javasolt intézkedések,
• 10. adott esetben a jogutód társaságok létesítő okirata, ha azt külön okirat tartalmazza, illetve kiválás esetén a szétváló társaság létesítő okiratának módosítása,
• 11. adott esetben tájékoztatás azokról az eljárásokról, amelyeknek keretében megállapítják a jogutód társaságokban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó rendelkezéseket,
• 12. a szétváló társaság vagyonának (eszközeinek és forrásainak) pontos leírása, valamint nyilatkozat arról, hogy a vagyont hogyan fogják felosztani a jogutód társaságok között, illetve kiválás vagy felosztás általi szétválás esetén hogyan tartja meg azokat a szétváló társaság, beleértve a határokon átnyúló szétválás tervezetében nem szereplő vagyon – különösen amelyek a határokon átnyúló szétválás tervezete kidolgozásának időpontjában nem voltak ismeretesek – kezelésre vonatkozó rendelkezéseket is,
• 13. a határokon átnyúló szétválásban érintett valamennyi társaság számára felosztott vagyon értékelésére vonatkozó tájékoztatás,
• 14. a szétváló társaság azon számviteli beszámolójának, pénzügyi kimutatásának fordulónapja, amelyet a határokon átnyúló szétválás feltételeinek megállapításakor figyelembe vettek,
• 15. adott esetben a jogutód társaságok, a szétváló társaság vagy mind a jogutód, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai számára való juttatása, valamint azok a kritériumok, amelyeken az ilyen juttatás alapszik,
• 16. a pénzbeli kártalanításra vonatkozóan a tagoknak tett ajánlat részletei,
• 17. a hitelezőknek felkínált biztosítékok, különösen garanciák vagy kötelezettségvállalások,
• 18. a szétváló társaság vagyonmérleg-tervezete és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezete, nem magyar szétváló társaság esetén akkor, ha a származási tagállam joga ilyen okirat elkészítését előírja, valamint
• 19. a jogutód társaságok vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete, nem magyar jogutód társaság esetén akkor, ha a fogadó tagállam joga ilyen okirat elkészítését előírja.

(2) Az (1) bekezdés 6. és 7. pontja szerinti időpont és a szétválás hatályosulásának napja kizárólag azonos nap lehet.

40. § (1) Felosztás általi szétválás esetén a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítését és az annak ellenében kapott részesedést a gazdasági társaságok alapítására vonatkozó számviteli szabályok szerint kell elszámolni.

(2) A szétváló társaság vezető tisztségviselője szétválási jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló szétválás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló szétválás munkavállalókat érintő következményeit. A szétválási jelentésre az átalakulási jelentésre vonatkozó szabályokat azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a szétválási jelentés tagoknak szóló részének szükség szerint tartalmaznia kell a társasági részesedések cserearányát és az annak kiszámítására alkalmazott módszert vagy módszereket is.

(3) A 3. alcímnek a könyvvizsgálói jelentésre vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a könyvvizsgálói jelentésnek

• a) meg kell jelölnie a társasági részesedések javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket,
• b) meg kell állapítania, hogy a használt módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya értékelésére, és meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában, valamint
• c) ismertetnie kell az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket

is.

(4) A 12. § (4) és (5) bekezdését azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a 12. § (4) bekezdése szerinti nyilatkozatban és a 12. § (5) bekezdése szerinti Cégközlönyben történő közzétételben foglalt információt a szétváló társaságra vonatkozóan kell megjelölni, ha azonban a határokon átnyúló szétválásban több jogelőd társaság is érintett, akkor valamennyi társaságra meg kell adni az adatokat.

(5) A 14. § a határokon átnyúló szétválásra nem alkalmazható.

41. § Az 5. alcím rendelkezései azzal az eltéréssel alkalmazandók, hogy a határokon átnyúló szétválásról véglegesen döntő legfőbb szervi határozat polgári perben történő felülvizsgálata és érvénytelenségének megállapítása nem kérhető arra hivatkozva, hogy

• a) a társasági részesedések cserearányát nem megfelelően határozták meg,
• b) a pénzbeli kártalanítás összegét nem megfelelően határozták meg, vagy
• c) az a) pontban említett cserearány és a b) pont szerinti pénzbeli kártalanítás tekintetében nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogszabályi előírásoknak.

42. § (1) A 17. § rendelkezéseit az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

(2) A tagot a 17. § (1) bekezdésében foglalt jog akkor illeti meg, ha a jogutód társaságban társasági részesedést szerezne és a jogutód társaságra más tagállam jogát kell alkalmazni, mint a szétváló társaságra, amelynek a nemmel szavazó tag a tagja.

(3) A cégjegyzékbe bejegyzett jogelőd magyar társaság tagja által e §-sal összefüggésben indított peres eljárására a magyar peres bíróság rendelkezik joghatósággal.

(4) A szétváló társaság azon tagjai, akik a (2) bekezdésre figyelemmel nem jogosultak a társasági részesedésük értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek, de a szétválási tervezetben a társasági részesedések javasolt cserearányát nem tartják megfelelőnek, peres eljárásban vitathatják a cserearányt, és készpénzkifizetést követelhetnek.

(5) A cégjegyzékbe bejegyzett jogelőd magyar társaság tagjának a (4) bekezdés szerinti pert a jogelőd magyar társasággal szemben a magyar társaságnak a határokon átnyúló szétválásról véglegesen döntő határozata meghozatalát követő 60 napon belül kell megindítania a magyar társaság székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. A tag igényérvényesítési eljárása nem akadályozza a határokon átnyúló szétválás végrehajtását, annak bejegyzését, ugyanakkor a perbíróság jogerős határozata a jogutód társaságot kötelezi. A jogutód társaság készpénzkifizetés helyett társasági részesedést vagy egyéb ellentételezést is nyújthat.

(6) A határokon átnyúló szétválás eredményeként továbbműködő cégnyilvántartásba bejegyzett magyar társaságot a határokon átnyúló szétválás bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból. Ha a határokon átnyúló szétválás során több fogadó tagállam van, és a fogadó tagállamoktól kapott értesítés alapján a szétválás napja nem azonos nap, a továbbműködő magyar társaság üzleti évének fordulónapja az értesítésekben megjelölt legkésőbbi, szétválás napjaként megjelölt nap.

15. A határokon átnyúló szétválás végrehajtásának jogkövetkezményei¶

43. § (1) Különválás esetén a határokon átnyúló szétválás hatályosulásától

• a) a szétváló társaság teljes vagyona (eszközei és forrásai), beleértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget is, átszáll a jogutód társaságokra a szétválási tervezetben meghatározott felosztás szerint,
• b) a szétváló társaság tagjai a jogutód társaságok tagjaivá válnak, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha e törvény rendelkezése szerint megváltak társasági részesedésüktől,
• c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy a munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályosulása időpontjában fennálló jogai és kötelezettségei a jogutód társaságokra szállnak át, és
• d) a szétváló társaság megszűnik.

(2) Kiválás esetén a határokon átnyúló szétválás hatályosulásától

• a) a szétváló társaság vagyonának (eszközeinek és forrásainak) egy része, beleértve a szerződéseket, a hiteleket, a jogokat és kötelezettségeket is, átszáll a jogutód társaságra vagy társaságokra, a fennmaradó rész pedig a szétváló, jogutódként továbbműködő társaságnál marad a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztás szerint,
• b) a szétváló társaság tagjainak legalább egy része a jogutód társaság vagy társaságok tagjává válik, és legalább a tagok egy része a szétváló társaságban marad, vagy mindkét társaság tagjává válik, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha e törvény rendelkezése szerint megváltak társasági részesedésüktől, és
• c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy a munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályosulása időpontjában fennálló, a szétválási tervezet alapján a jogutód társaságra vagy társaságokra átruházott jogai és kötelezettségei a jogutód társaságra vagy társaságokra szállnak át.

(3) A felosztás általi szétválás esetén a határokon átnyúló szétválás hatályosulásától

• a) a szétváló társaság vagyonának (eszközeinek és forrásainak) egy része, beleértve a szerződéseket, a hiteleket, a jogokat és a kötelezettségeket is, átszáll a jogutód társaságra vagy társaságokra, a fennmaradó rész pedig a szétváló, jogutódként továbbműködő társaságnál marad a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztás szerint,
• b) a jogutód társaság vagy társaságok részesedéseit a szétváló társaságra ruházzák, és
• c) a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy a munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályosulása időpontjában fennálló, a szétválási tervezet alapján a jogutód társaságra vagy társaságokra átruházott jogai és kötelezettségei a jogutód társaságra vagy társaságokra szállnak át.

(4) Szétválás esetén a jogutód társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni

• a) a szétváló társaságnak a jogutód társaságban lévő részesedésének értékét,
• b) a szétváló társaság tulajdonában lévő saját vagyoni részesedés – különösen saját üzletrész, saját részvény – értékét, illetve,
• c) a szétváló társaság azon vagyoni részesedésének értékét, amely a jogutód társaság tulajdonában van vagy egy saját nevében, de a társaság megbízásából eljáró személyen keresztül birtokolja azokat a jogutód társaság.

44. § (1) Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási tervezetben nem rendelkeztek vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, az igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód társaságot az adott jogutód társaságnak juttatott nettó eszközök értékének arányában illeti meg.

(2) Ha a szétváló társaság hitelezőjének a követelését nem elégíti ki az a jogutód társaság, amelyre a kötelezettséget átruházták, akkor a többi jogutód társaság – illetve kiválás vagy felosztás általi szétválás esetén a jogutódként továbbműködő szétváló társaság – azzal a jogutód társasággal egyetemlegesen felel e kötelezettségért, amelyre azt átruházták. A szétválásban részt vevő bármely társaság egyetemleges felelősségének maximális összege az adott társaság részére juttatott nettó eszközöknek a szétválás hatályosulásának időpontjában érvényes értékére korlátozódik.

16. Egyszerűsített eljárás határokon átnyúló szétválás esetén¶

45. § Ha a határokon átnyúló szétválásra felosztás általi szétválás formájában kerül sor, a 9. §, a 10. §, a 39. § (1) bekezdés 2., 3., 6., 9., 15. és 16. pontja, a 40. § (2) és (3) bekezdése, a 42. § (1)–(5) bekezdése nem alkalmazandó.

VI. Fejezet — MUNKAVÁLLALÓI RÉSZVÉTEL¶

17. A határokon átnyúló művelet során a munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció, a munkavállalói részvétel¶

46. § (1) A határokon átnyúló művelet során az abban részt vevő társaság vagy társaságok kötelesek a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvényben és egyéb jogszabályban előírt módon biztosítani.

(2) A 7. § szerinti tervezetre és a 10. § szerinti jelentésre érkezett észrevételre a társaság köteles a határokon átnyúló műveletről véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napja előtt az észrevételezőnek indokolással ellátott választ küldeni, ha az észrevétel legkésőbb a legfőbb szervi ülés napja előtti 5. munkanapon a jogelőd társasághoz megérkezik.

47. § (1) A magyar jogutód társaságra a Ptk.-nak a gazdasági társaság felügyelőbizottságában való munkavállalói részvételre vonatkozó rendelkezéseit alkalmazni kell.

(2) Nem kell alkalmazni az (1) bekezdést, ha

• a) a jogelőd társaság a 12. § szerinti közzétételt megelőző 6 hónapban 160 fős átlagos munkavállalói létszámmal rendelkezik,
• b) a Ptk. rendelkezései nem jelentenek legalább ugyanolyan szintű részvételt, mint amilyet a jogelőd társaság a határokon átnyúló műveletet megelőzően működtetett, a munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az ügyvezető vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai, vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testület létszámában betöltött aránya alapján értékelve, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet, vagy
• c) a jogutód társaság más tagállamokban található telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosít ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat a fogadó tagállamban alkalmazott munkavállalók élveznek.

(3) A (2) bekezdés szerinti esetekben a munkavállalóknak a jogutód társaságban való részvételére és a részvételi jogok meghatározásába való bevonására az európai részvénytársaság (SE) statútumáról szóló, 2001. október 8-i 2157/2001/EK tanácsi rendelet 12. cikk (2) és (4) bekezdésében megállapított elveket és eljárásokat, valamint az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvény (a továbbiakban: Eurt. tv.) 1. § (3) bekezdését, 15. § (5) bekezdését, 16. § (1) bekezdését, (2) bekezdés b) pontját, (4) és (5) bekezdését, 18. § (1) bekezdését, 19–28. §-át, 29. § (2) bekezdését és (3) bekezdés a) pontját, 31. § (1) bekezdés a), g) és h) pontját, 31. § (2) és (3) bekezdését, 32–34. §-át és 48–50. §-át kell alkalmazni. A határokon átnyúló egyesülés esetén az Eurt. tv. 16. § (2) bekezdés b) pontjában meghatározott százalékos arány 25% helyett 33,3%.

(4) A (2) bekezdés c) pontja szerinti esetben az e fejezetben előírt munkavállalói részvétellel összefüggésben előírt alkalmazotti létszám küszöbértékének számításakor a más tagállam telephelyeinek munkavállalóit nem lehet figyelembe venni.

48. § (1) Az Eurt. tv. szerinti különleges tárgyaló testület a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjai kétharmados többségének egyetértésével dönthet arról, hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és a fogadó tagállam részvételre vonatkozó hatályos szabályait alkalmazzák.

(2) Ha az előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok érvényesülnek, e szabályok sérelme nélkül a társaság korlátozhatja a munkavállalók képviselőinek arányát a jogutód társaság ügyvezető szervében. Ha azonban a társaság ügyvezető vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, e korlátozás nem vezethet ahhoz, hogy az ügyvezető szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen.

(3) A határokon átnyúló műveletet megelőzően alkalmazott munkavállalói részvételi szabályok alkalmazandók a későbbi megállapodás alapján elfogadott szabályok alkalmazásának időpontjáig, vagy – megállapodás hiányában – ameddig az Eurt. tv. 48. § (2) bekezdésében meghatározott szabályok alkalmazásra kerülnek. A határokon átnyúló egyesülés esetén, ha az egyesülő társaságok közül legalább egynél az Eurt. tv. 18. § (1) bekezdés g) pontja szerinti munkavállalói részvétel megvalósult, az egyesülésben részt vevő társaságok – a munkavállalóik vagy azok képviselőinek tájékoztatása mellett – dönthetnek úgy, hogy bármilyen előzetes egyeztetés nélkül közvetlenül alkalmazzák magukra az Eurt. tv. 48. § (1) és (3) bekezdésében, 49. §-ában és 50. §-ában foglalt általános részvételi szabályokat a bejegyzés napjától. Ha az egyesülésen részt vevő társaságok tárgyalást kezdeményeznek a különleges egyeztető testülettel, erről és az egyeztetések eredményéről a társaságok a munkavállalóikat vagy azok képviselőit késedelem nélkül tájékoztatják.

(4) Ha a jogutód társaság vonatkozásában a munkavállalói részvételt biztosítani kell, a jogutód társaság köteles olyan társasági formát választani, amely lehetővé teszi a részvételi jogok gyakorlását.

(5) Ha a jogutód társaságra a munkavállalói részvétel kötelező, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló művelet vagy tagállamon belüli átalakulás, egyesülés vagy szétválás során a határokon átnyúló művelet hatályossá válását követő négy évig, az e fejezetben megállapított szabályok alkalmazása által védelmet élvezzenek.

(6) A társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti munkavállalóit vagy azok képviselőit a munkavállalói részvételről folytatott egyeztetések eredményéről.

VII. Fejezet — ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK¶

18. Hatályba léptető, átmeneti rendelkezések, jogharmonizációs rendelkezés¶

49. § (1) Ez a törvény – a (2) bekezdésben foglalt kivétellel – 2022. augusztus 1-jén lép hatályba.

(2) Az I–VI. Fejezet, az 50. §, az 51. § (3) bekezdése, az 55. § (2) bekezdése, a 64. § (2) bekezdése, a 65. §, a 67. § a) és i)–k) pontja, a 20. alcím és az 1. melléklet 2022. szeptember 1-jén lép hatályba.

50. § (1) E törvény rendelkezéseit azokban a határokon átnyúló műveletekben kell alkalmazni, amelyekben a társaság a 12. § szerinti közzétételt 2022. szeptember 1. napján vagy azt követően kezdeményezi.

(2) Ha a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő tőkeegyesítő társaság 2022. augusztus 31-ig a határokon átnyúló egyesülés végrehajtásáról a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény rendelkezései alapján véglegesen döntött, a határokon átnyúló egyesülés végrehajtásához, illetve bejegyzéséhez szükséges eljárások és egyéb követelmények a 2022. augusztus 31-én hatályos jogszabályi rendelkezések alapján folytatandók le, végzendők el.

51. § (1) Ez a törvény az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. június 20-i (EU) 2019/1151 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való megfelelést szolgálja, kivéve az (EU) 2019/1151 irányelv 1. cikkének az (EU) 2017/1132 irányelv 13i. cikkét, 13j. cikk (2) bekezdését, valamint 16. cikk (6) bekezdését megállapító rendelkezéseit.

(2) Ez a törvény az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerre vonatkozó műszaki leírások és eljárások tekintetében történő alkalmazására vonatkozó szabályok megállapításáról, valamint az (EU) 2020/2244 bizottsági végrehajtási rendelet hatályon kívül helyezéséről szóló, 2021. június 18-i (EU) 2021/1042 bizottsági végrehajtási rendelet végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapít meg.

(3) Ez a törvény az (EU) 2017/1132 irányelv határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. november 27-i 2019/2121 (EU) európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való megfelelést szolgálja.

(4) Ez a törvény a központi szerződő felek helyreállítására és szanálására irányuló keretrendszerről, továbbá az 1095/2010/EU, a 648/2012/EU, a 600/2014/EU, a 806/2014/EU és az (EU) 2015/2365 rendelet, valaminta 2002/47/EK, a 2004/25/EK, a 2007/36/EK, a 2014/59/EU és az (EU) 2017/1132 irányelv módosításáról szóló, 2020. december 16-i (EU) 2021/23 európai parlamenti és tanácsi rendelet végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg.

19. Módosító rendelkezések¶

52. §¶

53. §¶

54. §¶

55. § (1)

(2)

56. §¶

57. §¶

58. §¶

59. §¶

60. §¶

61. §¶

62. §¶

63. §¶

64. § (1)

(2)

(3)

(4)

65. §¶

66. §¶

67. §¶

20.¶

68. §¶

1. melléklet a 2021. évi CXXIV. törvényhez¶