2009. évi CXLIV. törvény — mi változott? 2016. október 1.

### A társulat megalakulásának előkészítése

12. § (1) A társulat megalakulását szervezőbizottság készíti elő.

(2) A szervezőbizottságot a vízgazdálkodási közfeladat megvalósításában érdekeltek hozzák létre, illetve annak megalakítását a (3) bekezdésben megjelölt szervezetek is kezdeményezhetik.

(3) A szervezőbizottságnak – amely legalább hét tagból áll – tagja a közfeladat szerint illetékes területi vízügyi és mezőgazdasági igazgatási szervezet, továbbá a vízgazdálkodási társulatok érdekképviseleti szervezetének képviselője is.

(4) A szervezőbizottság tagjainak több mint a felét a társulat megalakításában érdekeltek alkotják.

(5) A szervezőbizottság létrejön, ha kimondja megalakulását, tagjai maguk közül megválasztják annak elnökét, és megállapítják a bizottság működési rendjét.

(6) A szervezőbizottság feladata a társulat megalakulásához szükséges vízgazdálkodási érdekeltségi és ezzel összefüggő egyéb feltételek vizsgálata és meghatározása, így különösen

- a) a tervezett társulati közfeladat műszaki, vízgazdálkodási egységet jelentő területének megállapítása, amely a társulat megalakulása esetén a társulat működési területét képezi;

- b) az alapszabály tervezetének elkészítése, mellékelve a tervezett működési területet, a területi egységeket és a társulati műveket ábrázoló helyszínrajzot;

- c) a tervezett működési területen az ingatlantulajdonosok tájékoztatása a vízgazdálkodási közfeladatról és annak társulati úton történő ellátásával járó jogokról és kötelezettségekről;

- d) a szándéknyilatkozatok nyilvántartásba vétele;

- e) küldöttjelöltek nyilvántartásba vétele;

- f) az alakuló gyűlés összehívása.

13. § A társulati közfeladattal érintett működési terület meghatározásához a szervezőbizottságnak be kell szereznie az illetékes mezőgazdasági és vízügyi igazgatási szervezet javaslatát. A javaslatokat a helyszínrajz elkészítésénél figyelembe kell venni.

14. § A szervezőbizottság a társulat nevében jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat, és működése a társulat megalakulásával megszűnik.

15. § A szervezőbizottság az alakuló gyűlést akkor hívja össze, ha

- a) a 12. § (6) bekezdésének a) pontja szerint meghatározott területen az érdekeltek érdekeltségi egység aránya szerint számított több mint 2/3-a két tanúval hitelesített szándéknyilatkozatban rögzíti, hogy a vízgazdálkodási közfeladatot társulat útján kívánja megvalósítani, és a területi egységekben a küldöttjelölteket megválasztották;

- b) rendelkezésre állnak azok az okiratok, amelyek a társulat megalakulásához szükségesek.

16. § (1) Az alakuló gyűlés időpontját, helyét és napirendjét tartalmazó értesítést – a szándéknyilatkozatot adó összes érdekeltnek – az alakuló gyűlés megtartására kitűzött időpontot legalább 8 nappal megelőzően meg kell küldeni, és a működési terület valamennyi érdekeltje tájékoztatásának érdekében a tervezett működési terület önkormányzatainak hirdetőtábláján is közzé kell tenni.

(2) Az érdekeltet az alakuló gyűlésen két tanú által aláírt, írásbeli meghatalmazással rendelkező személy is képviselheti. A meghatalmazásban fel kell tüntetni a képviselt érdekelt 8. § (1) bekezdés szerinti adatait.

### A küldöttek választása, visszahívása

17. § (1) Az alakuló társulat szervezőbizottsága a területi egységekben megtartásra kerülő küldöttjelöltet állító fórum(ok)on a területi egységek ingatlantulajdonosai vagy használói javaslatára az önkormányzat(ok), mezőgazdasági termelő gazdasági szervezetek, a mezőgazdasági magántermelők és egyéb szervezetek jelöltjeit veheti fel a jelöltlistára. A területi egységek jelöltjeinek összetételét és számát az alapszabályban kell rögzíteni.

(2) A küldötteket az alakuló gyűlés határozatlan időre választja.

(3) A küldöttet az általa képviselt területi egységek tagjai több mint felének javaslatára a küldöttgyűlés felmenti.

(4) Ha a küldött mandátuma bármely okból megszűnik, helyette az adott területi egység tagjai új küldöttet választanak.

### A társulat megalakulása

18. § (1) A társulat megalakul, ha a működési területen ingatlantulajdonnal rendelkező, illetve az ingatlant egyéb jogcímen használó természetes és jogi személyeknek, jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeteknek (a továbbiakban: érdekelteknek) az érdekeltségi egység aránya szerint számított több mint kétharmada az alakuló gyűlésen

- a) elfogadja a társulat alapszabályát;

- b) megválasztja a társulat vezető testületi szerveit és tisztségviselőit;

- c) kimondja megalakulását;

- d) megválasztja a küldötteket.

(2) Az alakuló gyűlést a szervezőbizottság elnöke vezeti. Jelenléti ívet kell vezetni, és jegyzőkönyvet kell készíteni, amelynek tartalmaznia kell különösen

- a) az alakuló gyűlés helyét, idejét;

- b) a jelenlevő, illetőleg a képviselt érdekeltek számát, az érdekeltség jogcímét, mértékét és arányát;

- c) a gyűlésen hozott határozatokat annak megjelölésével, hogy azokat a megjelent (képviselt) érdekeltek milyen arányban szavazták meg;

- d) a jegyzőkönyvvezető és a hitelesítők nevét.

(3) A határozatképességet igazoló iratokat a jegyzőkönyvhöz mellékelni kell, ideértve az érdekeltek képviseletére adott meghatalmazásokat is.

(4) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezetőn kívül az alakuló gyűlés által megválasztott két hitelesítőnek is alá kell írnia. A jegyzőkönyv nem selejtezhető.

(5) A társulat megalakulásával az érdekeltek tagokká válnak.

19. § A társulat alapítását az alapszabály elfogadásától számított 30 napon belül – a külön törvény előírásai szerint – az intézőbizottság elnökének be kell jelentenie az illetékes cégbíróságnál.

20. § A társulat a cégjegyzékbe való bejegyzésével a bejegyzés napján jön létre. Működését, gazdasági tevékenységét csak jogerős cégbejegyzést követően kezdheti meg.

21. § (1) A társulat jogerős cégbejegyzéséig az alapszabály érvénytelenségére a Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseit kell alkalmazni. A jogerős cégbejegyzés után az alapszabály megtámadására nincs mód, és az alapszabály semmisségét csak a következő okokból lehet megállapítani:

- a) az alapszabály ügyvédi, illetve az alapító jogtanácsosa általi ellenjegyzésére vagy közjegyzői okiratba foglalására nem került sor;

- b) az alapszabály nem tartalmazza a társulat nevét, főtevékenységét, jegyzett tőkéjét, a társulat működési területét, a társulati művek megnevezését;

- c) a társulat tevékenységi köre jogszabályba ütközik;

- d) a társulat alapításában részt vevő valamennyi tag cselekvőképtelen volt, vagy a társulat alakuló gyűlésén az összes érdekelt érdekeltségi egység szerint számított több mint kétharmadának igen szavazata hiányzott.

(2) Ha a bíróság az (1) bekezdés alapján az alapszabály érvénytelenségét megállapítja, felhívja a társulat tagjait – amennyiben ez lehetséges – az érvénytelenség kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság az alapszabályt a határozatában megjelölt időpontig hatályossá nyilvánítja, és szükség esetén felhívja a cégbíróságot törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására.

(3) A jogerős cégbejegyzést követően az alapszabály érvénytelenségének megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a társulat terhére vagy javára az érvénytelenség megállapításáig keletkeztek.

(4) Ha a cégbíróság a társulat bejegyzését megtagadta, a társulat tevékenységét a jogerős határozat kézhezvétele után meg kell szüntetni. Az alakuló gyűléstől a tevékenység megszüntetéséig terjedő időszakra vonatkozóan a tagok kötelesek egymással elszámolni. Az új társulat megalakulásig a társulati művek működtetéséről a vízügyi igazgatási szerv, illetve az önkormányzat gondoskodik.

22. § A társulatra, valamint a társulat tagjaira, vezető tisztségviselőire vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak.

### Csatlakozás a társulathoz, belépés

51. § (1) Csatlakozáskor a társulat működési területe azon területtel bővül, amelyen az érdekeltek több mint kétharmada az alakulás szabályai szerinti szándéknyilatkozatban nyilvánítja ki, hogy az adott társulat tagja kíván lenni. A csatlakozásról a társulat küldöttgyűlése az alapszabály egyidejű módosításával határoz.

(2) Amennyiben új ingatlantulajdonos természetes vagy jogi személyek, jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetek lépnek be a már működő társulatba, a társulat működési területe a belépő tagok által képviselt területtel bővül ki.

(3) A működési terület kibővítésénél a területileg illetékes vízügyi igazgatási szervezet véleményét figyelembe kell venni. A belépésről a társulat küldöttgyűlése az alapszabály egyidejű módosításával határoz.

### A társulat megszűnése jogutódlással

52. § (1) Jogutóddal szűnik meg a társulat egyesülés és szétválás esetén.

(2) Társulatok egyesülése esetén két vagy több társulatból egyetlen jogutód társulat keletkezik. Az egyesülés történhet összeolvadással vagy beolvadással.

(3) Társulat szétválása esetén a társulat két vagy több társulatra válik szét.

### Egyesülés

53. § (1) A társulatok külön-külön tartott küldöttgyűlésen előzetesen elkészített vagyonmérleg alapján elhatározhatják egyesülésüket.

(2) Az egyesülésre a megalakulás szabályait kell megfelelően alkalmazni, és a társulatok vagyonát – előzetesen elkészített vagyonmérleg alapján – egyesíteni kell.

(3) A tisztségviselők elkészítik az egyesülő társulatok vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód társulat (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód társulat alapszabály-tervezetét, meghatározzák az új működési területet.

(4) Az új társulat tervezett működési területének megállapítása után az egyesülő társulatok együttes küldöttgyűlésen fogadják el az új működési területet, az egyesülés időpontját, az új alapszabályt és választják meg a tisztségviselőket, küldötteket.

(5) Az egyesüléssel létrejövő társulat az átalakult társulat általános jogutódja. A jogutód társulatot illetik meg a jogelőd társulatok jogai, és terhelik a jogelőd társulatok kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.

(6) Az egyesülés elhatározásáról tájékoztatni kell a társulatnál működő munkavállalói érdekképviseleti szerveket.

54. § (1) A társulat az egyesülés elhatározásáról szóló küldöttgyűlést követő 8 napon belül köteles erről a Cégközlönyben közleményt közzétenni.

(2) A közleménynek tartalmaznia kell:

- a) az egyesülő társulatok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;

- b) a létrejövő társulat cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;

- c) a létrejövő társulat megalakulásának napját;

- d) az egyesülő és a létrejövő társulat vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a jegyzett tőke és a társulati művek értékének összegét, valamint a mérlegfőösszeget;

- e) a létrejövő társulat főtevékenységét; valamint

- f) a hitelezőknek szóló felhívást.

55. § (1) Az egyesülés az egyesülő társulatokkal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

(2) Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló társulattal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulással hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló társulattól a döntés második közzétételét követő 30 napos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.

### Szétválás

56. § (1) A társulat küldöttgyűlése előzetesen elkészített vagyonmérleg alapján elhatározhatja a társulat szétválást több társulatra. Szétválás esetén a szétváló társulat megszűnik, és vagyona a szétválással létrejövő társulatokra mint jogutódokra száll át. A társulat jogai és kötelezettségei a jogutód társulatokra szállnak át.

(2) A szétválás esetén az új társulatok létrejötténél a megalakulás szabályait kell megfelelően alkalmazni.

(3) A szétválás tervezetét a tisztségviselők készítik el. Ebben meg kell határozni

- a) a szétváló társulat cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát és a létrejövő társulatok cégnevét és székhelyét;

- b) a szétválás módját (különválás, kiválás);

- c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a szétváló társulat vagyonának a jogutódok közti megosztásának tervezett arányát;

- d) az egyes jogosítványok, illetve kötelezettségek, valamint a folyamatban lévő peres és nem peres ügyek és hatósági eljárások tekintetében a jogutód nevesítését;

- e) kiválás esetében a fennmaradó társulat alapszabályában a szükséges módosítások tervezetét, valamint a kiválással létrejövő társulat alapszabályának tervezetét;

- f) különválás esetében a létrejövő új társulatok alapszabályának tervezetét;

- g) mindazt, amit a szétváló társulat küldöttgyűlése szükségesnek tart.

(4) A vezető tisztségviselők a szétváló társulat és a szétválás utáni valamennyi jogutód tekintetében elkészítik a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket.

57. § (1) Az 56. § (3) bekezdésében meghatározott tervezetek és okiratok javaslatainak elfogadásáról a szétváló társulat küldöttgyűlése dönt, egyúttal megbízza a társaság tisztségviselőit, hogy a jogutódok alapszabályának (alapszabály-módosításának) tervezetét a szükséghez képest dolgozzák át.

(2) A szétválás elhatározásáról szóló küldöttgyűlési döntést követő 15 napon belül a szétváló társulatnál működő munkavállalói érdekképviseleti szerveket értesíteni kell.

(3) A szétválás elhatározását tartalmazó közleményt a szétváló társulat a küldöttgyűlési döntést követő nyolc napon belül köteles a Cégközlönyben közzétenni.

(4) A szétválásról szóló közleményben a meg kell jelölni

- a) a szétváló társulat cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;

- b) a létrejövő társulat megalakulásának napját;

- c) az átalakuló és a létrejövő társulatok vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a jegyzett tőke és a társulati művek értékének összegét, valamint a mérlegfőösszeget;

- d) a létrejövő társulat főtevékenységét;

- e) a hitelezőknek szóló felhívást, valamint azt, hogy a hirdetményi határidő alatt hol kaphatnak tájékoztatást a hitelezők a követelésüket érintő vagyonmegosztási rendelkezésekről;

- f) a szétválás módját (különválás, kiválás);

- g) a szétváló társulatot megillető jogok és terhelő kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a vagyonmegosztás arányát.

58. § (1) A szétváló társulat jogutódai a szétváló társulatnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a szétválásról szóló küldöttgyűlési határozat rendelkezése szerint felelnek. A szétváló társulat vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválásról szóló küldöttgyűlési határozat telepítette.

(2) Ha valamely vagyontárgyról vagy igényről a szétválásról szóló küldöttgyűlési határozatban nem rendelkeztek, vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény, illetve annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód társulatot a vagyonmegosztás arányában illeti meg.

(3) Ha a kötelezettségről a szétválásról szóló küldöttgyűlési határozatban nem rendelkeztek, vagy az csak a megállapodást követően válik ismertté, a jogutód szervezetek (ideértve a szétválás után megmaradó társulatot is) felelőssége egyetemleges.

(4) A szétválásról szóló küldöttgyűlési határozatban nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválásról szóló küldöttgyűlési határozat a vagyonmegosztás folytán telepítette.

### Kiválás

59. § (1) Kiválás esetében az a társulat, amelyből a kiválás történik, alapszabályának módosítását követően változatlan formában működik tovább, a kivált tagok részvételével és a társulati vagyon egy részének felhasználásával pedig új társulat vagy társulatok az alakulás szabályai szerint jönnek létre.

(2) Kiválásra sor kerülhet úgy is, hogy a társulattól megváló tagok a társulati vagyon egy részével más, már működő társulathoz, mint átvevő társulathoz csatlakoznak. A kiválásról szóló küldöttgyűlési határozat megalkotásában ilyenkor az átvevő társulat is részt vesz.

(3) A társulatból kiválni szándékozó területrészen a társulati tagok több mint kétharmada javaslatára a kiválásról döntő küldöttgyűlés megtartása előtt a kiváló területrészre az alakulás szabályát kell megfelelően alkalmazni, a kiválást elhatározó területrész társulati tagjai többségének szándéknyilatkozatát a kiválásról döntő küldöttgyűlés megtartása előtt be kell szerezni az új társulat megalakulására vonatkozóan.

60. § A társulat más gazdálkodó szervezetté nem alakulhat át.

### A társulat megszűnése jogutód nélkül

61. § (1) A társulat jogutód nélkül megszűnik, ha

- a) elhatározza a jogutód nélküli megszűnését (feloszlását);

- b) a társulatot a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti;

- c) a 62. §-ban előírt kötelezettség teljesítésének felhívás ellenére történő elmaradása esetén a felügyeleti szerv kezdeményezésére a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;

- d) a cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését.

(2) A társulat megszűnését követően az új társulat megalakulásig a társulat elkülönített vagyonát a társulati mű fekvése szerint illetékes vízügyi igazgatási szerv felelős őrzésbe veszi át és külön törvény szerint gondoskodik a társulati művek működtetéséről. Ez a szervezet a megszűnt társulat működési területén megalakuló új társulat(ok) részére az elkülönített vagyont térítésmentesen, területarányosan adja át a közfeladat ellátási kötelezettségével.