2007. évi CXL. törvény — mi változott? 2018. január 1.
A 2017. június 23. és 2018. január 1. között hatályba lépett módosítások. 3 sor került be, 3 sor került ki.
⋯ 141 változatlan sor ⋯
(3) Az átvevő társaság alapításakor vezető tisztségviselő kijelölésére, felügyelőbizottság létrehozására, továbbá könyvvizsgáló választására nem kerül sor. Az egyesülés napjáig, illetve a 13/D. § (4) bekezdése szerinti változás bejegyzéséig az alapító, több alapító tag esetén a kijelölt alapító tag – a tagsági jogviszonya körében – ellátja az ügyvezetési és képviseleti feladatokat is. Az alapító, kijelölt alapító tag az ügyvezetési és képviseleti feladatai ellátására általános meghatalmazást adhat harmadik személy részére (tulajdonosi képviselő). Az általános meghatalmazást a cégbejegyzési kérelemhez mellékelni kell. Az alapító, a kijelölt alapító tag vagy a tulajdonosi képviselő az átvevő társaság cégjegyzékbe bejegyzett képviselője, akire a vezető tisztségviselőre vonatkozó kizáró okokat és felelősségi szabályokat alkalmazni kell.
(4) Az átvevő társaság pénzforgalmi számlát nem nyit. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetésének igazolásáról ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyzői okiratba foglalt – (3) bekezdés szerinti – képviselő általi nyilatkozatot kell a cégbejegyzési kérelemhez csatolni.
(4) Az átvevő társaság pénzforgalmi számlát nem nyit. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetésének igazolásáról ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyzői okiratba foglalt – (3) bekezdés szerinti – képviselő általi nyilatkozatot kell a cégbejegyzési kérelemhez csatolni.
(5) Az átvevő társaság cégbejegyzési eljárása során az állami adó- és vámhatóság az adószám kiadásának feltételeit megvizsgálja, az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény (a továbbiakban: Art.) 24/C. §-ában foglaltak szerint jár el, azonban az átvevő társaság számára adószámot nem állapít meg. Ha az állami adó- és vámhatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy az adószám megállapításának akadálya nem merült fel, az adószám kiadásának elmaradása az átvevő társaság cégnyilvántartásba való bejegyzését nem akadályozza. Ha az állami adó- és vámhatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy az adószám kiadásának megtagadását megalapozó akadályt állapított meg, a cégbíróság a Ctv. 44/A. §-a szerint jár el.
(5) Az átvevő társaság cégbejegyzési eljárása során az állami adó- és vámhatóság az adószám kiadásának feltételeit megvizsgálja, az adózás rendjéről szóló törvény (a továbbiakban: Art.) bejelentkezéshez kapcsolódó adóregisztrációs eljárásra vonatkozó szabályai szerint jár el, azonban az átvevő társaság számára adószámot nem állapít meg. Ha az állami adó- és vámhatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy az adószám megállapításának akadálya nem merült fel, az adószám kiadásának elmaradása az átvevő társaság cégnyilvántartásba való bejegyzését nem akadályozza. Ha az állami adó- és vámhatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy az adószám kiadásának megtagadását megalapozó akadályt állapított meg, a cégbíróság a Ctv. 44/A. §-a szerint jár el.
(6) Az átvevő társaság cégbejegyzési eljárása során statisztikai számjelet nem kap.
⋯ 15 változatlan sor ⋯
(2) Az egyesülés bejegyzésére irányuló változásbejegyzési kérelemben és annak mellékletét képező – a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt – létesítő okiratban meg kell jelölni a jogutód vezető tisztségviselőjét és képviselőjét, továbbá – a 13/A. § (4) bekezdésében meghatározott alakisági feltételeknek megfelelő – vezető tisztségviselő általi nyilatkozattal igazolni kell, hogy a jogutód társaság jegyzett tőkéje teljes egészében rendelkezésre bocsátott. A jogutód vagyonmérlege jegyzett, de még be nem fizetett tőke összeget nem tartalmazhat, továbbá – korlátolt felelősségű társaság jogutód esetén – a Ptk. 3:162. § szabályainak alkalmazására a jogutód társaság létesítő okiratában nincs lehetőség.
(3) Beolvadás esetén a továbbműködő átvevő, összeolvadás esetén a jogutód társaság (e § alkalmazásában a továbbiakban együtt: jogutód) az egyesüléstől a cégformájára irányadó általános szabályok szerint működik tovább azzal, hogy az egyesülés bejegyzésétől számított nyolc napon belül a jogutód vezető tisztségviselője köteles pénzforgalmi számlát nyitni és az alapításkor rendelkezdésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét is a számlára befizetni. Az egyesülés bejegyzésére irányuló változásbejegyzési eljárás során – a Ctv. 57. § (1a) bekezdése szerinti tájékoztatással együtt – a jogutód társaság részére az állami adó- és vámhatóság adószámot állapít meg azzal, hogy az adószám kiadását követően az Art. 24/D. § szerint jár el. A jogutód társaság az egyesülés bejegyzésével statisztikai számjelet kap.
(3) Beolvadás esetén a továbbműködő átvevő, összeolvadás esetén a jogutód társaság (e § alkalmazásában a továbbiakban együtt: jogutód) az egyesüléstől a cégformájára irányadó általános szabályok szerint működik tovább azzal, hogy az egyesülés bejegyzésétől számított nyolc napon belül a jogutód vezető tisztségviselője köteles pénzforgalmi számlát nyitni és az alapításkor rendelkezdésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét is a számlára befizetni. Az egyesülés bejegyzésére irányuló változásbejegyzési eljárás során – a Ctv. 57. § (1a) bekezdése szerinti tájékoztatással együtt – a jogutód társaság részére az állami adó- és vámhatóság adószámot állapít meg azzal, hogy az adószám kiadását követően az Art. változásbejelentéshez kapcsolódó adóregisztrációs eljárásra vonatkozó szabályai szerint jár el. A jogutód társaság az egyesülés bejegyzésével statisztikai számjelet kap.
(4) Az (1) bekezdés szerinti határidő letelte előtt az átvevő társaság változásbejegyzési kérelemmel kezdeményezheti a cégformájára irányadó általános szabályok szerinti továbbműködését. A változásbejegyzési kérelemben és annak mellékletét képező – a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt – létesítő okiratban meg kell jelölni a társaság vezető tisztségviselőjét és képviselőjét. A változás bejegyzésére csak azt követően kerülhet sor, hogy az állami adó- és vámhatóság – a cégbejegyzésre vonatkozó rendelkezések alkalmazásával – a társaság részére adószámot, a Központi Statisztikai Hivatal pedig statisztikai számjelet állapít meg. A cég pénzforgalmi számlájára a (3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.
⋯ 19 változatlan sor ⋯