2007. évi CXL. törvény — mi változott? 2017. június 23.

9. § (1) Ha az egyesülés egy olyan társaságba történő beolvadás útján történik, amely rendelkezik az összes olyan részesedéssel és az összes egyéb értékpapírral a beolvadó társaságban, amely a legfőbb szerv ülésén szavazati jogot biztosít, akkor a 3. § (1) bekezdés a), b) és d) pontja, valamint a 4. § (2)–(5) bekezdése nem alkalmazandó, és a beolvadó társaságok legfőbb szerveinek az egyesülési szerződés elfogadásáról nem kell szavaznia.

(2) Ha az egyesülés egy olyan társaságba történő beolvadás útján történik, amelynél az átvevő társaság rendelkezik a beolvadó társaság részvényeinek, illetve szavazati jogot biztosító egyéb értékpapírjainak legalább 90%-ával, az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Átv.) 24. § (6) bekezdése alkalmazható akkor is, ha az átvevő társaság nem részvénytársaság.

### A határokon átnyúló egyesülés céljára létrejövő magyarországi székhelyű társaságokra vonatkozó különös szabályok

13/A. § (1) Határokon átnyúló egyesülésben átvevő társaságként való részvétel céljára is alapítható magyarországi székhellyel tőkeegyesítő társaság (ezen alcím alkalmazásában a továbbiakban: átvevő társaság).

(2) Ha az átvevő társaság a cégbejegyzési kérelemben nyilatkozik arról, hogy határokon átnyúló egyesülésben átvevő társaságként való részvétel céljából jön létre, a cégbejegyzési kérelméhez csatolnia kell a 3. § és a 4. § szerinti okiratokat is azzal, hogy az egyesülési szerződés közös tervezetét és az egyesülési beszámolót a beolvadó tőkeegyesítő társaság vezető tisztségviselője készíti elő és írja alá.

(3) Az átvevő társaság alapításakor vezető tisztségviselő kijelölésére, felügyelőbizottság létrehozására, továbbá könyvvizsgáló választására nem kerül sor. Az egyesülés napjáig, illetve a 13/D. § (4) bekezdése szerinti változás bejegyzéséig az alapító, több alapító tag esetén a kijelölt alapító tag – a tagsági jogviszonya körében – ellátja az ügyvezetési és képviseleti feladatokat is. Az alapító, kijelölt alapító tag az ügyvezetési és képviseleti feladatai ellátására általános meghatalmazást adhat harmadik személy részére (tulajdonosi képviselő). Az általános meghatalmazást a cégbejegyzési kérelemhez mellékelni kell. Az alapító, a kijelölt alapító tag vagy a tulajdonosi képviselő az átvevő társaság cégjegyzékbe bejegyzett képviselője, akire a vezető tisztségviselőre vonatkozó kizáró okokat és felelősségi szabályokat alkalmazni kell.

(4) Az átvevő társaság pénzforgalmi számlát nem nyit. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetésének igazolásáról ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyzői okiratba foglalt – (3) bekezdés szerinti – képviselő általi nyilatkozatot kell a cégbejegyzési kérelemhez csatolni.

(5) Az átvevő társaság cégbejegyzési eljárása során az állami adó- és vámhatóság az adószám kiadásának feltételeit megvizsgálja, az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény (a továbbiakban: Art.) 24/C. §-ában foglaltak szerint jár el, azonban az átvevő társaság számára adószámot nem állapít meg. Ha az állami adó- és vámhatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy az adószám megállapításának akadálya nem merült fel, az adószám kiadásának elmaradása az átvevő társaság cégnyilvántartásba való bejegyzését nem akadályozza. Ha az állami adó- és vámhatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy az adószám kiadásának megtagadását megalapozó akadályt állapított meg, a cégbíróság a Ctv. 44/A. §-a szerint jár el.

(6) Az átvevő társaság cégbejegyzési eljárása során statisztikai számjelet nem kap.

(7) A cégbíróság az átvevő cég cégnevét „egyesülés céljára alapított” („e.a.”) toldattal jegyzi be a cégjegyzékbe. A toldatot a cégbíróság az egyesülés napjával vagy a 13/D. § szerinti változásbejegyzési kérelem bejegyzésével egyidejűleg törli.

13/B. § (1) Az átvevő társaság az egyesülés napjáig, vagy a 13/D. § (4) bekezdése szerinti változás bejegyzéséig harmadik személyekkel polgári jogi jogviszonyt nem létesíthet, kötelezettséget nem vállalhat, jogokat nem szerezhet és az átvevő társaság, illetve a képviseletét ellátó személy kizárólag az egyesülés megvalósulása érdekében hozhat döntést, illetve járhat el.

(2) A cégbejegyzéstől az egyesülésig, vagy a 13/D. § (4) bekezdése szerinti változás bejegyzéséig az átvevő társaság cégadataiban kizárólag a cégnév, a székhely, a képviselő és a tag tekintetében történhet változás.

(3) Az átvevő társaságot az egyesülés napjáig, vagy a 13/D. § (4) bekezdése szerinti változás bejegyzéséig az adóregisztráción kívül Art. szerinti adókötelezettség nem terheli.

13/C. § (1) Az átvevő társaság egyesülése során a Ptk. 3:40. § c) pontja és a 3:101. § (2) bekezdés e) pontja szerinti korlátozás nem alkalmazandó.

(2) Az 5. § (1) és (2) bekezdése szerinti közzétételre az Átv. szerinti közzététellel egyidejűleg kerülhet sor.

(3) Az átvevő társaság alapítói a társaság létesítő okiratának aláírásával egyidejűleg is dönthetnek a 3. § és a 4. § szerinti okiratok elfogadásáról, amely esetben az alapítók nyilatkozata azon a napon válik hatályossá, amely napon az átvevő társaságot a cégbíróság bejegyzi. Az átvevő társaság bejegyzésével a cégbírósági bejegyző végzés az egyesülési szerződés részévé válik.

13/D. § (1) Ha az egyesülés bejegyzésére az átvevő társaság cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított egy éven belül nem kerül sor – kivéve a (4) bekezdés szerinti esetet –, az átvevő társaságot a cégbíróság automatikusan meghozott végzéssel – e törvényre való hivatkozással – jogutód nélkül hivatalból törli a cégjegyzékből. Az átvevő társaság törlése esetén a társaság jogviszonyainak lezárására a Ptk. 3:101. § (4) és (5) bekezdésében foglalt szabályokat kell alkalmazni azzal, hogy a vezető tisztségviselőt terhelő kötelezettség és felelősség az átvevő társaság bejegyzett képviselőjét terheli.

(2) Az egyesülés bejegyzésére irányuló változásbejegyzési kérelemben és annak mellékletét képező – a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt – létesítő okiratban meg kell jelölni a jogutód vezető tisztségviselőjét és képviselőjét, továbbá – a 13/A. § (4) bekezdésében meghatározott alakisági feltételeknek megfelelő – vezető tisztségviselő általi nyilatkozattal igazolni kell, hogy a jogutód társaság jegyzett tőkéje teljes egészében rendelkezésre bocsátott. A jogutód vagyonmérlege jegyzett, de még be nem fizetett tőke összeget nem tartalmazhat, továbbá – korlátolt felelősségű társaság jogutód esetén – a Ptk. 3:162. § szabályainak alkalmazására a jogutód társaság létesítő okiratában nincs lehetőség.

(3) Beolvadás esetén a továbbműködő átvevő, összeolvadás esetén a jogutód társaság (e § alkalmazásában a továbbiakban együtt: jogutód) az egyesüléstől a cégformájára irányadó általános szabályok szerint működik tovább azzal, hogy az egyesülés bejegyzésétől számított nyolc napon belül a jogutód vezető tisztségviselője köteles pénzforgalmi számlát nyitni és az alapításkor rendelkezdésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét is a számlára befizetni. Az egyesülés bejegyzésére irányuló változásbejegyzési eljárás során – a Ctv. 57. § (1a) bekezdése szerinti tájékoztatással együtt – a jogutód társaság részére az állami adó- és vámhatóság adószámot állapít meg azzal, hogy az adószám kiadását követően az Art. 24/D. § szerint jár el. A jogutód társaság az egyesülés bejegyzésével statisztikai számjelet kap.

(4) Az (1) bekezdés szerinti határidő letelte előtt az átvevő társaság változásbejegyzési kérelemmel kezdeményezheti a cégformájára irányadó általános szabályok szerinti továbbműködését. A változásbejegyzési kérelemben és annak mellékletét képező – a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt – létesítő okiratban meg kell jelölni a társaság vezető tisztségviselőjét és képviselőjét. A változás bejegyzésére csak azt követően kerülhet sor, hogy az állami adó- és vámhatóság – a cégbejegyzésre vonatkozó rendelkezések alkalmazásával – a társaság részére adószámot, a Központi Statisztikai Hivatal pedig statisztikai számjelet állapít meg. A cég pénzforgalmi számlájára a (3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

(5) A jogutód társaság üzleti éve az egyesülés napjával kezdődik. A (4) bekezdés szerinti esetben a társaság üzleti éve a változásbejegyzési kérelem cégbírósági bejegyzésének napjával kezdődik. Az átvevő társaság az alapítás és az egyesülés, illetve a változásbejegyzés időpontja közötti időszakban felmerült gazdasági eseményeket a társaság az egyesülés, illetve a változásbejegyzés napjával számolja el nyilvántartásaiban.

14/A. § E törvénynek az egyes törvényeknek az üzleti környezet jogi versenyképességének növelése érdekében szükséges módosításáról szóló 2017. évi LXI. törvénnyel (a továbbiakban: Módtv.) megállapított 13/A.–13/D. §-át a Módtv. hatálybalépését követően benyújtott cégbejegyzési kérelmek esetében kell alkalmazni.