1992. évi XLIV. törvény — mi változott? 2021. július 13.

(8) Pénzügyi intézmény, biztosító, viszontbiztosító és befektetési vállalkozás tekintetében, valamint az olyan jogi személy tekintetében, amely által, vagy amelyben többségi befolyással rendelkező jogi személy által kibocsátott értékpapír forgalmazása az Európai Unió tagállamának szabályozott piacán engedélyezett, csak különleges munkavállalói résztulajdonosi program (a továbbiakban: KMRP), illetve javadalmazási politika keretében megszerezhető pénzügyi eszközök kezelése érdekében indítható MRP. Pénzügyi intézménynél az MRP szervezetben lévő tagi részesedést nem kell kockázatként vagy kockázatvállalásként figyelembe venni.

(9) A szervezet a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény 7. § (1) bekezdés 6. pontja, az elektronikus ügyintézés és a bizalmi szolgáltatások általános szabályairól szóló 2015. évi CCXXII. törvény 1. § 23. pontja, továbbá a Magyar Fejlesztési Bank Részvénytársaságról szóló 2001. évi XX. törvény 21. § 2. pontja szerinti gazdálkodó szervezetnek minősül.

(3) A szervezet alakuló közgyűlését a szervező bizottság hívja össze. Ehhez az előbbieken túl az is szükséges, hogy a társaság közgyűlése (taggyűlése) — a gazdasági társaságra irányadó szabályoknak megfelelően — a szervezet megalakításához hozzájáruljon.

(4) Hozzájárulás esetén a társaság tagjait (részvényeseit) — a gazdasági társaságra irányadó szabályoknak megfelelően — megillető elővásárlási jog a szervezet számára felajánlott vagyonrész tekintetében nem gyakorolható.

(2) Az alapító, a javadalmazási politika végrehajtása érdekében, tagi részesedését átruházhatja a résztvevőre. Ha az MRP szervezet az alapító tagi részesedésének alapjául szolgáló pénzbeli vagyoni hozzájárulást olyan pénzügyi eszköz megszerzésére használja fel, amely a javadalmazási politika alapján a résztvevőt illeti meg, az alapító a pénzügyi eszköz megszerzését követő tizenkettedik naptári év végéig köteles tagi részesedését a résztvevőre átruházni; a tagi részesedés résztvevőre történő átruházásának elmaradása esetén az MRP szervezet az alapító tagi részesedését köteles a határidő lejártát követő három hónapon belül bevonni. Ha a résztvevő már rendelkezik olyan tagi részesedéssel, amelyhez kapcsolódó pénzügyi eszköz ugyanazokkal a feltételekkel (így különösen ugyanabban az időszakban nyújtott teljesítményére tekintettel, vagy ugyanazon esemény bekövetkezése esetén) illeti meg, mint az alapítótól megszerzett tagi részesedéshez kapcsolódóan az MRP szervezet által megszerzett pénzügyi eszköz, akkor a résztvevő által az alapítótól megszerzett tagi részesedés névértéke a már meglévő tagi részesedésének névértékét növeli. Ha az alapító nem tagi részesedése egészét ruházza át a résztvevőre, akkor az átruházás érdekében, azt megelőzően az alapító tagi részesedését fel kell osztani; a felosztás révén kialakuló tagi részesedések együttes névértéke nem haladhatja meg a felosztott tagi részesedés névértékét. Az alapító tagi részesedésének felosztása az alapszabály módosítását nem igényli.

(2a) Ha az MRP szervezet az alapító tagi részesedésének alapjául szolgáló pénzbeli vagyoni hozzájárulást olyan pénzügyi eszköz megszerzésére használja fel,

- a) amely a javadalmazási politika alapján a résztvevőt illeti meg,

- b) amely esetben az a) pont szerinti pénzügyi eszköz MRP szervezet általi megszerzése, valamint annak a résztvevőre történő átruházása között legalább 5 év eltelt, és

- c) amelyet az alapszabály előír,

akkor az értékpapír – a 24/I. § (1) és (7) bekezdésében foglaltaktól eltérően – az alapítóra visszaszáll, amely nem köteles azt pénzre váltani, hanem 12 hónap elteltével a javadalmazási politika végrehajtása érdekében újra résztvevőre ruházhatja át.

(2b) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az alapítóra a (2a) bekezdés szerint, azonos időpontban visszaszálló értékpapír, amely résztvevői tagi részesedéseket képviselt egy alapítói tagi részesedéssé olvadhat össze. Ezen alapítói tagi részesedés a résztvevők között a (2a) bekezdés szerinti 12 hónapos határidő elteltével újra feloszthatóvá válik.

24/I. § (1) Ha az alapszabályban vagy az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politikának megfelelő belső szabályzatban a résztvevőre tekintettel az MRP által a javadalmazási politika keretében megszerzett pénzügyi eszközök pénzre történő átváltására vagy résztvevőnek történő átadására vonatkozóan meghatározott feltételek meghiúsultak, a meghiúsulásuk napjával a pénzügyi eszközökre tekintettel a résztvevő által megszerzett tagi részesedés az alapítóra száll át. Az MRP szervezet az alapítóra átszálló tagi részesedéshez kapcsolódóan megszerzett pénzügyi eszközt (annak átruházása vagy érvényesítése révén) az alapszabályában vagy belső szabályzatában meghatározott módon pénzre váltja át.

### A Különleges Munkavállalói Résztulajdonosi Program

24/M. § (1) A társaság munkavállalói KMRP-t indíthatnak.

(2) A KMRP-re és a KMRP szervezetre e törvénynek kizárólag az 1. § (1)–(3), (8) és (9) bekezdését, a 4. § (1)–(3) bekezdését, az 5. §-t, a 6. §-t, a 7. § (1), (3) és (4) bekezdését, a 11–13. §-t, valamint a 16. § (2) és (3) bekezdését kell megfelelően alkalmazni az ezen alcímben foglalt eltérésekkel.

(3) Az 5. § (1) bekezdésétől eltérően a társaság hozzájáruló nyilatkozatát nem kell mellékelni a kérelemhez.

(4) Az 1. § (2) bekezdését azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a KMRP szervezet alapszabálya a jogosultság feltételeként a fennálló munkaviszony időtartamának felső határát korlát nélkül állapíthatja meg, és a munkavállalóknak nem kell a részvételi jogosultságukról lemondaniuk. Az 1. § (2) bekezdésének alkalmazásában az egyazon társaságnál fennállt több munkaviszony időtartamát egybe kell számítani.

(5) Az 1. § (3) bekezdésének megfelelően megalakult szervezetre irányadó szabályát azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a 24/N. § (5) bekezdése szerinti új résztvevő részvételi jogosultsága megszűnik, ha az alapszabályt írásbeli nyilatkozatával nem fogadja el.

(6) Ezen alcím alkalmazásában munkavállalónak minősül a társaság igazgatóságának és felügyelőbizottságának tagja is. A munkavállalóra irányadó szabályokat kell alkalmazni a tagi részesedések (9) bekezdésnek megfelelő kezelőjére, valamint az olyan örökösként tagi részesedést szerző alapítványra, amelynek legalább egy olyan alapítója van, amely személy a KMRP működése alatt munkavállalónak minősül.

(7) A KMRP szervezete a vagyonrészt hitel, kölcsön, résztvevői befizetés, társasági hozzájárulás, kötvénykibocsátás ellenértéke, illetve egyéb pénzeszköz-beáramlás felhasználásával vásárolja meg.

(8) A KMRP megindítását a 24/N. § (1) bekezdésének megfelelő számú munkavállaló nyilvános felhívás közzétételével kezdeményezheti, amelyhez a társaság tárgyi és technikai segítséget nyújthat. A nyilvános felhívást a helyben szokásos és általánosan ismert módon kell közzétenni, és annak megismerésére, valamint a nyilatkozattételre a körülmények által indokolt határidőt kell szabni. A határidő lejártával a felhívás minden érintettel közöltnek tekintendő.

(9) A KMRP olyan módon is indítható, hogy a munkavállalók a KMRP szervezet megalakítása mellett kötelezettséget vállalnak arra, hogy a KMRP szervezetben lévő tagi részesedésüket bizalmi vagyonkezelésbe adják, vagy annak kezelésére a vagyonkezelő alapítványokról szóló 2019. évi XIII. törvény (a továbbiakban: Vatv.) szerinti vagyonkezelő alapítványt létesíthetnek, vagy ahhoz csatlakozhatnak.

(10) A KMRP legalább tízéves időtartamra, határozott ideig működtethető. A KMRP által az alakuláskor kiválasztott vagyonkezelési mód a határozott időtartam alatt nem változtatható meg.

(11) A társaságnál egy időben több KMRP is működtethető. Vagyonkezelő alapítványt több társaság munkavállalói együttesen is alapíthatnak, vagyonkezelő alapítványhoz más társaság munkavállalói is csatlakozhatnak, vagyonkezelő alapítvány több KMRP szervezet tagi részesedéseit is kezelheti.

24/N. § (1) Szervezőbizottságot kell létrehozni, ha a munkavállalók közül legalább tíz fő a 24/M. § (8) bekezdése szerint kezdeményezett KMRP keretében vagyonrészt kíván szerezni azzal, hogy a 4. § (3) bekezdés munkavállalói minimum létszámaránya nem alkalmazandó.

(2) A KMRP szervezőbizottsága kezdeményezheti hitel, kölcsön és résztvevői befizetés igénybevételét, továbbá kötvény kibocsátását.

(3) A KMRP szervezet alakuló közgyűlését és vagyonkezelő alapítvány alapítása esetén az alapítók gyűlését a szervezőbizottság hívja össze. A 24/M. § (9) bekezdése szerinti vagyonkezelési módok alkalmazása esetén az alapítás, az alapítvány javára történő vagyonrendelés vagy a vagyonkezelési szerződés megkötése során a szervezőbizottság munkavállalók által megbízott tagja látja el a munkavállalók képviseletét.

(4) A KMRP szervezet az alakuló közgyűlésen, legalább tíz résztvevővel, az alapszabály elfogadásával és az operatív működésért felelős szerv, valamint vezető tisztségviselők megválasztásával jön létre. A KMRP szervezet megalakításával a szervezőbizottság megszűnik.

(5) A KMRP résztvevőinek száma a KMRP szervezet megalakulását követően nem bővíthető, a részvételi jog a résztvevő halálával vagy átruházással szűnik meg. A jogszabályi feltételeknek megfelelő új résztvevő a KMRP szervezetben fennálló tagi részesedés írásban történő átruházásával léphet be a KMRP-be. A KMRP szervezet az új résztvevőnek haladéktalanul megküldi az alapszabályt.

(6) A tagi részesedés örökölhető. Több örökös esetén részvételi jogosultságot kizárólagosan egy olyan örökös szerezhet, aki a halál időpontjában vagy a KMRP indulásakor munkavállalónak minősült, és akit a többi örökös írásban meghatalmazott a tagi részesedésből fakadó jogok kizárólagos gyakorlására azzal, hogy a részvételi jogosultságot nem szerző örököstársaknak továbbra is fennmarad a joguk a vagyonfelosztást követő tulajdonszerzésre.

(7) A résztvevő halála esetén az örökös, ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától, hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától, öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától számított harminc napon belül – tagi részesedésből fakadó résztvevői jogai gyakorlásának szünetelése mellett – nyilatkozik az operatív irányításért felelős szerv részére arról, hogy a következő lehetőségek közül melyiket választja:

- a) a részvételi jogosultság feltételeinek igazolása mellett résztvevővé válik,

- b) megjelöli a részvételi jogosultság feltételeinek megfelelő azt a személyt, akire a tagi részesedést a nyilatkozat megtételével egyidejűleg átruházza,

- c) a tagi részesedése ellenértékének megfizetését kéri akként, hogy vele a KMRP szervezet a 24/R. §-ban foglalt szabályoknak megfelelően nyilatkozat közlését követően számoljon el azzal, hogy vagyonrészt nem szerezhet, vagy

- d) természetes személyként a tagi részesedésből fakadó résztvevői jogai közül kizárólag a vagyonfelosztás során fennálló és a tulajdonszerzésre irányuló jogai gyakorlására jogosult.

(8) A (7) bekezdésnek megfelelő nyilatkozat alapján a KMRP szervezet és az örökös az abban foglaltaknak megfelelően intézkedik, nyilatkozat hiányában vagy több örökös esetén az örökösök egyetértése hiányában pedig a (7) bekezdés c) pontja szerint járnak el.

(9) A KMRP szervezet alapszabályában meg kell határozni

- a) a 9. § (1) bekezdés a)–c), e), f) és h)–m) pontjában foglaltakat,

- b) a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket,

- c) az operatív működésért felelős szerv tagjainak számát, választásuk módját, hatáskörüket és működésük időtartamát,

- d) a vezető tisztségviselők számát és működésük időtartamát,

- e) a résztvevők kötelező tájékoztatásának eseteit és módját,

- f) a KMRP megindításával, a KMRP szervezet megalakulásával, működésével és megszűnésével összefüggésben a KMRP szervezetnél felmerülő költségek, ráfordítások megelőlegezésének, megtérítésének és elszámolásának elveit,

- g) a vagyonkezelés elveit és módját,

- h) az új résztvevő (5) bekezdés szerinti belépésének szabályait,

- i) a vagyonrésznek nem minősülő KMRP szervezeti vagyonból nem fedezett tartozások megtérítésének forrását és módját, és

- j) a 24/R. § (7) bekezdés b) pontja szerint megszerezhető vagyonrészeknek a résztvevők túlkereslete esetére irányadó elosztási elveit.

(10) A KMRP szervezet tulajdonában lévő vagyonrésznek a résztvevők tulajdonába kerülési módjának, elosztási elveinek meghatározása során figyelembe kell venni a 24/R. § (7)–(11) bekezdésében foglaltakat.

(11) A közgyűlés határozatait – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – egyszerű szótöbbséggel hozza. Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a résztvevőt befizetése arányában – befizetés hiányában egyenlő arányban – illeti meg a szavazati jog.

(12) A résztvevők számára abban az esetben, ha a társaság hozzájárulást fizet, a KMRP által beszedett hasznokból csak a hozzájárulás mértékét meghaladó rész fizethető ki, kivéve a 24/R. § (4) bekezdése szerinti vagyonfelosztás alapján történő kifizetést.

(13) A résztvevő hozzájárulása nélkül nem írható elő számára befizetési kötelezettség. A résztvevő nem teljesített befizetési kötelezettségéért az örökös vagy haláleseti kedvezményezett – erre vonatkozó kötelezettségvállalása kivételével – nem tartozik felelősséggel.

24/O. § A KMRP szervezet

- a) kötvényt bocsáthat ki,

- b) tevékenységét, ennek keretében különösen kötvénykibocsátást, állampapír-vásárlást, bármely ügyletkötést – ideértve a pénzügyi kötelezettségvállalást –, szolgáltatás igénybevételét kizárólag célja elérése, a vagyonrészek megszerzése érdekében végzi, haszonszerzésre nem törekedhet,

- c) feladatának ellátása érdekében pénzzel rendelkezhet,

- d) nem idegeníthet el vagyonrészt a záró közgyűlést megelőzően, valamint hitel-, illetve kölcsön vagy kötvénykibocsátás ellenértéke igénybevételével megszerzett vagyonrész esetén a törlesztés befejezésig, kivéve, ha ezt az alapszabály a 24/N. § (9) bekezdés i) pontja alapján lehetővé teszi,

- e) az a)–d) ponton túl egyéb tevékenységet nem folytathat.

24/P. § (1) A résztvevő a záró közgyűlésen a KMRP tulajdonát képező azon vagyonrész

- a) megvásárlására, amely teljes vételárának törlesztése – ideértve a forrást jelentő hitel vagy kölcsön összegének törlesztését is – a záró közgyűlésig nem történt meg (a továbbiakban: fedezetlen vagyonrész), valamint a b) pontban meghatározottak szerint más résztvevő által visszautasított vagyonrész megvásárlására feltétlen és visszavonhatatlan nyilatkozatot tehet, amellyel a KMRP szervezet által tett ajánlatot elfogadja és kötelezettséget vállal az ajánlatban szereplő ellenszolgáltatás kilencven napon belül történő teljesítésére,

- b) vonatkozásában, amely teljes vételárának törlesztése – ideértve a forrást jelentő hitel vagy kölcsön összegének törlesztését is – a záró közgyűlésig megtörtént (a továbbiakban: fedezett vagyonrész), visszautasíthatja az 24/R. § (7) bekezdés a) pontja szerinti tulajdonba adást és kérheti a vagyonrész pénzbeli ellenértékének KMRP szervezet általi megfizetését.

(2) A visszautasított fedezett vagyonrész ellenértékét az eredményes értékesítést követően fizeti meg a KMRP szervezet a résztvevőnek.

(3) A visszautasított fedezett vagyonrész eredménytelen értékesítése esetén a vagyonrész résztvevőnek történő tulajdonba adásának van helye, a pénzbeli ellenérték nem követelhető.

24/Q. § A társaság a saját részvény és a saját üzletrész megszerzésére irányadó szabályok figyelembevételével feltétetlen és visszavonhatatlan nyilatkozatot tehet a KMRP szervezet által a 24/R. § (8) bekezdése szerint felajánlott vagyonrész megvásárlására, amellyel a KMRP szervezet által tett ajánlatot elfogadja és kötelezettséget vállal az ajánlatban szereplő ellenszolgáltatás tíz napon belül történő teljesítésére.

24/R. § (1) A KMRP szervezet megszűnésére a jogi személy megszűnésének általános szabályait kell alkalmazni, ha a legfőbb szerv a (4) bekezdés szerinti jogutód nélküli megszüntetéséről határoz.

(2) A KMRP szervezet megszűnése esetén a (7) bekezdés a) pontja szerint a résztvevők tulajdonába nem adott vagyonrészek tekintetében a résztvevőket és a társaságot – ebben a sorrendben – elővásárlási jog illeti meg azzal, hogy a társaság az (5) bekezdés szerint meghatározott értéknél alacsonyabb értéken nem szerezhet vagyonrészt.

(3) A KMRP szervezet jogutód nélküli megszűnése esetén az egyesületi jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló törvénynek a végelszámolásra, csőd- és felszámolási eljárásra irányadó rendelkezéseit kell alkalmazni.

(4) A KMRP operatív működésért felelős szerve harminc napon belül összehívja a záró közgyűlést, amely a KMRP szervezet vagyonának (7) bekezdés szerinti felosztásáról és jogutód nélküli megszüntetéséről határoz, ha

- a) lejár a KMRP működési ideje,

- b) a társaság jogutód nélküli megszűnik,

- c) a KMRP-ben résztvevők száma egy fő alá csökken, és ezt a létszámot a 24/N. § (7) bekezdése szerinti határidőn belül sem éri el újra, vagy

- d) a KMRP szervezet tulajdonában álló összes vagyonrész értéke bármikor nem éri el a KMRP szervezet teljes vagyonának értékéhez viszonyított hetven százalékot a KMRP szervezet megalakulása utáni fél évet követően.

(5) A vagyonrész értékét a számviteli törvény szerinti valós értéken kell megállapítani.

(6) A KMRP szervezet a megalakulását követő hatodik hónap végéig, majd félévente értékeli a tulajdonát képező vagyonrészeket és arról tájékoztatja a résztvevőket.

(7) A KMRP szervezet a vagyon felosztása során

- a) határoz a fedezett és vissza nem utasított vagyonrészeknek résztvevők egyénenkénti befizetései arányában – befizetés hiányában egyenlő arányban – történő tulajdonba adásáról,

- b) az alapszabályában meghatározott módon ajánlatot tesz a résztvevők számára a fedezetlen és a visszautasított fedezett vagyonrész eladása érdekében,

- c) az a) pont szerinti elveknek megfelelően határoz a tulajdonában maradó, vagyonrésznek nem minősülő további vagyon – a résztvevőnek át nem ruházható vagyonelem esetén a vagyonelem értékesítéséből származó ellenérték – felosztásáról azzal, hogy tartozás fedezetét nem vonhatja el.

(8) A KMRP szervezet a záró közgyűlést követő öt napon belül ajánlatot tesz a társaság részére azon fedezetlen és visszautasított fedezett vagyonrész eladása érdekében, amelyre szabályszerű vételi ajánlatot résztvevőtől nem kapott.

(9) Ha a vagyonrész értékesítése a (8) bekezdés szerinti módon is eredménytelen maradt, a KMRP szervezet piaci értékesítésre ajánlja azt fel.

(10) A KMRP szervezet haladéktalanul intézkedik a fedezetlen vagyonrész vételárának megfizetése feltételével a törlesztés, valamint azt követően a vagyonrész tulajdonba adása iránt.

(11) A KMRP szervezet a (7) bekezdés b) pontja, valamint a (8) bekezdés szerinti ajánlatában az eladásra kínált vagyonrész fedezetlen vételárának összegével megegyező árat határoz meg ellenszolgáltatásként.

24/S. § (1) A munkavállalók által a KMRP keretében létesített vagyonkezelő alapítvány alapítására és működésére a Vatv. rendelkezéseit az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

(2) Az (1) bekezdés szerinti vagyonkezelő alapítvány létesítéséhez az alapítvány javára legalább tízmillió forintot kell rendelni. A vagyonkezelő alapítvány nyilvántartásba vételét követő egy éven belül az alapítványi vagyonnak el kell érnie a Vatv. 3. § (1) bekezdésében meghatározott összeget azzal, hogy abba a bizalmi vagyonkezelésbe vett vagyon is beszámít. Ha a vagyonkezelő alapítvány több KMRP-t kezel, azok vagyona együttesen veendő figyelembe a tőkeminimum összege tekintetében. Ha a hiányzó alapítványi vagyon pótlására a megszabott határidőn belül nem kerül sor, akkor a vagyonkezelő alapítvány megszűnik.

(3) A vagyonkezelő alapítvány alapító okiratában az alapítói jogok gyakorlására a kuratóriumot kell kijelölni.

(4) A vagyonkezelő alapítvány kedvezményezettjei annak alapítói és csatlakozói.

(5) A vagyonkezelő alapítvány működésére, vagyonkezelésére, új résztvevő csatlakozására, a kedvezményezettek közötti vagyonfelosztásra a 24/N–24/R. §-t azzal kell alkalmazni, hogy a résztvevők alatt az alapítókat és csatlakozókat, az alapszabály alatt az alapító okiratot, az új résztvevő belépése alatt pedig az új résztvevőnek a vagyonkezelő alapítványhoz való csatlakozását kell érteni.